叶檀当独董还是当花瓶？

日前*ST天目宣布，财经评论员叶檀正式当选为该公司的独立董事。消息一出，令很多股民十分费解。在很多股民心目中，叶檀是中小投资者利益的代言人，敢于向不公平的制度和现象“开炮”。因此，不少股民质疑叶檀此举违背了自己的行为准则，是被金钱俘虏了；更有人指责叶檀“为了金钱，甘心当花瓶”。

而这“花瓶”之说，正是来自叶檀本人。

曾指独董屁股决定脑袋 很难对中小股东负责

2009年，叶檀对媒体表示，中国的独立董事制度使得不管谁当都不可避免是“花瓶”，毕竟独董是从上市公司拿钱。毕竟“拿人的手短，吃人的嘴短”，这些独董每年从上市公司拿到的津贴少则几万元，多则上百万。由于独董的推荐由大股东提名，独董的薪酬由公司发放。“屁股决定脑袋”，谁会与钱过不去呢？独董履职之时，往往会考虑到公司的意见，所以有时就无法做到对中小股东负责。

而她在2011年一篇题为《国际评级机构不了解中国金融的真正风险》的专栏中，也将“独董成为花瓶”视为“中国资本与货币市场的真正风险”。言辞之犀利，引得无数股民、网友为之击节叫好，“江南一叶，财经女侠”之称不胫而走。

叶檀自降8成薪水 直言“当花瓶的概率小”

对于聘请叶檀出任独董，*ST天目表示，此举旨在规范公司的运作。如果届时*ST天目运作不够规范、不透明，财经评论家在这里当独董，会让上市公司很难堪。而对于股民的质疑，叶檀自己则称，独董理应成为独立的力量。一个独立的人不容易被左右，当花瓶的概率小。叶檀还主动提出，只按照独立董事津贴标准的20%象征性地领取津贴。而*ST天目给予独立董事的津贴是每年税前10万元。

同时她表示，出任独董，也是想看看是否独董一定会成为完全的花瓶。如果出现故障，或无法行使职责，即退出。如此看来，股民和网友的担心似乎是多余的。[详细]

上市公司的独董并非人人能担当，据统计，截止到2011年年底的统计，A股2314家上市公司设有7595个独董职位，独董人数5593人。其中绝大多数是高校学者和专业人士。相对其他人来说，出身于复旦大学的叶檀出任上市公司独董，已算是比较晚的。

独董专业户尤擅“一鱼多吃”

这五千多位独董非常忙，有近150位身兼三家以上（不包括三家）的上市公司独董的职位。尽管证监会有规定“独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事”，但仍有三人身兼6家公司独董。至于同时担任5家上市公司独董的，人数更让人吓一跳，多至57位。

而且由于只是上市公司聘请的“花瓶”，独立董事的工作与表决也不过是走走过场而已。许多上市公司的《独立董事述职报告》是所有独董集体撰写、集体签字。很难看出不同的独立董事分别干了些什么，各自起到了些什么作用。

独董收入不菲却集体失语

而独董们从任职公司获得的津贴却委实不菲，少的几万，多的上百万。如知名的范徐丽泰、梁定邦去年担任中国神华、中国人寿独董的津贴就分别为105.88万元和90万元，堪称独董中的高薪。上述身兼6职的三位独董2011年取得的津贴都在30万出头。

而近年来，绿大地欺诈上市、紫鑫药业业绩造假、重庆啤酒梦碎乙肝疫苗……不断有公司陷入造假丑闻。在数起丑闻背后，这些公司独立董事集体失语，并没有一个对公司的决策发表过反对意见。

从独董们的从业背景来看，有经济学家，有公司经营者，有会计师，有律师……堪称各方面的专家。难道上市公司的经营状况真的好到了没有一点问题、不需要提出任何异议的程度吗？独董为何选择集体失语？[详细]

中国的独董制度，原本是希望能够优化上市公司的治理结构，以及保护上市公司利益、中小股东利益起到过积极作用。但这11年来，并没有达成这个目标。

独董制度虚度11年

中国自2001年推行独立董事制度以来，已走过11年的时间。而从11年来独董制度执行的情况看，中国的独董制度并没有能够为中国的上市公司的公司治理结构的优化，以及保护上市公司利益、中小股东利益起到过积极的作用。

独董们只拿钱，不干事；或干一些与独董工作无关的事情，甚至做出损害中小投资者利益、损害上市公司利益的事情，以致独董成了某些特权阶层的一种福利，一些政府官员退休后也纷纷到上市公司担任独董，养尊处优。

制度硬伤造成“花瓶”怪状

这其中也许并不是上市公司的独董没有独立的立场，也不是独董没有维护中小投资者正当权益的意愿，而是因为选择由谁出任上市公司独董的权力是大股东。在大股东与中小投资者存在利益冲突情况下，想要以大股东自已花钱请来的独董为中小投资者利益“说话”，无疑不仅有违制度机制常理，同时肯定将会是件难事。

所以就此而见，或许重要的不是由谁来出任上市公司的独董，而应该是现有上市公司独董制度是否具备、并令独董能够为中小投资者权益所说、所为的机制。[详细]

一位首席分析师直言，既然是花瓶，就是既要养眼，又不碍事。大股东选择学者，正是因为他们不会对公司管理层具体的管理问题提太多的意见。

就以叶檀出任独董来说，虽然以叶檀以往敢说的个性风格讲，在情感上投资者或许愿意相信，在其履行独董职责时，如果一旦有大股东损害中小投资者权益行为发生，她会说“不”。与此同时，投资者同样不得不相信，即便如此情形真的发生，那在现有独董制度未能改变的环境中，叶檀会有怎样的结局，结果又能在多大程度上真的起到有效保护中小投资者正当权益的影响与作用？显然，这是一个问号。

要改变上市公司独立董事队伍的花瓶形象，仅靠叶檀一人是不够的，关键还是要从完善独立董事制度着手，让制度来为独立董事撑腰。但世上本无路，需要有人迈出第一步。叶檀出任*ST天目独立董事，为改变独董“花瓶”形象所进行的有益尝试，对于独立董事制度的完善来说也是有益的补充。

我们希望更多的有识之士能够以“亲身体会”尝试改变目前让人看不懂的“花瓶”独立董事的现状，真正从保护中小股东、中小投资者的角度出发，让目前的独立董事制度不断的修改和完善。