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  本期焦点
 
出品:腾讯证券 跌停榜第
 

这是一场精心策划多年的MBO历程,它意味着中联重科运作长达5年的曲线管理层收购即将大功告成,这其间充满了曲折、计谋和智慧。50岁的中联重科掌门人詹纯新以其学院派知识分子的慎密思维,即将将此妙棋落定 。中联重科的MBO进程之所以尽管曲折,但波澜不惊,与其掌门人詹纯新的智慧和禀性是分不开的 ……【全文】【评论

詹纯新PK鸡头文化………………[1] 密谋渡陈仓………………………[2]
管理层参股密谋…………………[3] 裂变与借贷背后…………………[4]
股份——迷中之迷………………[5] 曲线试水手腕……………………[6]
套现探路关系微妙………………[7]  
  调查
中联重科MBO问题讨论
MBO中存在暗箱
不是所谓MBO
MBO可能触犯法规
  走势图
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公司简介

长沙中联重工科技发展股份有限公司是经批准由建设部长沙建设机械研究院(该院2004年10月21日更名为长沙建设机械研究院)、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司。 公司于1999年8月31日取得4300001004095号企业法人营业执照,公司注册资本10,000万元。公司经中国证监会核准(证监发行字〖2000〗128号),于2000 年9月15日、9月16日向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票5000万股,每股发行价12.74元。2000年10月12日在深圳证券交易所挂牌上市交易,股票简称“中联重科”,股票代码“000157”。

发展简要历程

1992年9月28日,中联重科的前身——长沙中联建设机械产业公司成立。
2000年,在深交所隆重上市。
2001年,收购英国保路捷公司。
2002年,中联重科承债式收购湖南机床厂,由此开启企业间重组并购的“中联模式”。
2003年,长沙建机院、中联重科、浦沅集团、浦沅工程机械有限公司实现四方重组并购。
2004年,中联重科入选深证100指数成份股。

詹纯新PK鸡头文化

  在中联重科董事长詹纯新有一个观点:在现阶段,中国企业家依赖权力管理企业模式正在终结,取而代之的是依靠制度和发掘智力管理企业的模式的开始。综观企业的历史,没有哪一个企业是靠自身扩张的方式成长起来的,又没有哪一个企业不是靠兼并而最后发展起来的。这是一个资源整合的时代,企业要获得成长,就需要企业家打破自己营造的“鸡头文化”。

    就像一位业界人士向企业家建言的那样:不计一城一地之得失,不计算个人升迁荣辱,更多地提升企业形象而非自己的派头。我们能看到一个个的企业家在可能的范围里不断地扩张,即使“吃”不下了还要“充食”,而很少看到他们通过“先退后进”的方式来整合资源,从而达到做强做大的目标。因此,在中国,同一地区可以有多家同一产业性质的企业聚在一起天昏地暗地“斗法”。
·实现跨越式发展——访中联重科董事长詹纯新
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密谋渡陈仓

  《改制整体方案》中披露,引进的两名财务投资者持股比例为32%,单一财务投资者持有改制后新公司的股权将不超过总股本的20%。2004年10月26日,在“2004年中国湖南投资贸易洽谈会”上,长沙建机院副院长、中联重科(000157)董事张建国代表长沙建机院与湖南运达实业集团有限公司(运达集团)顺利签订有关合作意向书,长沙建机院改制拟引进运达集团作为财务投资者。

  对于运达集团,部分业内人士普遍认为其缺乏成为中联重科战略伙伴的必要资质。因为运达集团只是一家资产规模在6亿元左右民营企业,这家公司的主业是其房地产开发,但据称其房地产公司在长沙不过是三级资质,其二级资质尚在申报中,注册资金仅为3000万元。但是,也有知情人士向记者透露,大家不要忽略了运达老板高云安是湖南常德人,与詹纯新、张建国等众多中联重科高层是同乡,常德人在湖南因其团结、帮忙而出名,再者一个小的投资者便于控制。

·中联重科调查之一:借股改密谋“MBO”
·中联重科(000157):调查之二:望城土地陷纠纷
管理层参股密谋

  2005 年12 月26 日,长沙建机院在湖南产权交易信息网挂出公告,公开挂牌转让长沙建机院32%股权,希望引进财务投资者。但交易并未在公告标明的公开转让最后期限(3月27日)如期完成。昨日(3月29日),经调整后的转让公告重新挂牌。此次的转让股份由原来的32%改为32.1%,并将此股份分别以24.1%和8%两块进行转让,其中,对8%股权的受让方要求中,包括“受让方不能为建机院关联公司”。

  分析人士称,如果目前这种“拟参与”行为成为现实,根据此前的《改制整体方案》,长沙建机院改制后的股本结构中,管理层(包括员工)持股比例将高达60%(即一方科技11.96%、合盛科技18.04%、员工30%)超过国有股的持股比例,处于绝对控股地位。

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·从MBO到MPA五年谋划 管理层参股中联重科母公司
  裂变与借贷背后  

  根据中联重科(000157.SZ)生产经营计划的需要,中联重科向多家银行申请流动资金贷款,贷款总额为4.5亿元,贷款担保方是长沙建设机械研究院。贷款均用于补充短期生产流动资金。评论指出:2004年国内工程机械受宏观调控的影响,市场需求增长速度持续保持较低的水平。尽管中联重科与国内同行业相比具有一定的竞争优势,但也面临着一定的财务压力与来自国际同行的竞争压力。

  随着国外同类产品将更多进入中国市场,对中联重科的生产经营也会产生一定冲击。并且由于中联重科要对五个工业园区进行巨额投资,因此公司有大量的资金需求。此次申请流动资金贷款4.5亿元,主要是补充生产经营所需,可以保证公司正常生产经营不受影响,但公司资产负债率比较高,因此公司可能会有进一步的增发计划。

·中联重科申请流动贷款4.5亿元
·中联重科:中联集团“核裂变”
  股份——迷中之迷  

  中联重科大股东获准整体改制后,不少媒体报道称"联想弘毅借收购长沙建设机械研究院的股权,以实现间接对上市公司中联重科的控制"。对此传闻,中联重科今日发布称,第一大股东长沙建设机械研究院改制以来接待了包括联想弘毅在内的多家财务投资者。长沙建设机械研究院国有产权持有人未与任何财务投资者签署股权转让协议书、股权转让意向书等文件或做出安排。

  2004年6月,中联重科发布股东持股变动报告:中标公司将持有的中联重科共计8030.17万股法人股(占中联重科总股份的15.84%),转让给深圳市金信安投资有限公司(简称“金信安投资”),总计金额为1.96亿元。在此,大家不禁要问:中联重科的高管层为何又要急于出让刚刚到手的上市公司股权?如果要按原先披露的《改制整体方案》操作,员工将控股长沙建机院的30%股权。至于大量资金从何而来,事实上詹纯新早就将资金准备好了。在此,詹纯新到底握有多少中联重科股份更是一个迷中之迷。

·中联重科——聚敛资金合法悬疑?
·中联重科澄清大股东股权转让传闻
  曲线试水手腕  

  日前,中联重科对有关事宜进行了澄清。联重科透露,机院已获准实施整体改制工作,将引进一家或两家财务投资者,财务投资者在该公司股权中的持股比例合计不低于8%;建机院管理层和员工可依法受让省属国有股权,管理层和员工持股在该公司股权中比例不高于30%,湖南省人民政府国有资产监督管理委员会仍持有建机院62%的股权,不存在媒体所称“曲线MBO”情形。

  话虽这么说,但真的没有MBO曲线情形?内情人说,“中联重科很多产品都是通过中标公司来申请某某名牌,这样好让中标的无形资产升值,从而提高收购价格。”再者,中标公司效益可信度有多大?从中标公司的财务报表看,2000年中期其总资产8571万元,净资产7137万元,实现销售收入1940万元,净利润418万元。而3年后与中联重科交易时,外界看到的是一个总资产4.46亿元、净资产1.27亿元的中标公司。研究指出,中标公司发展速度超常规,很大程度缘于同中联重科之间关联。有人形容,一批一批的产品销售出去,也许连詹纯新自己都不知道。

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  套现探路关系微妙  

  知情披露,中标公司通过各种与中联重科交易为MBO提供了资金来源,这些交易包括中标公司出售给中联重科4000多万元的土地使用权,现在这部分土地至今还处在纠纷之中。业内认为,场轰动而张扬的资产重组背后是中联重科的再融资计划。至于融资所得的资金会不会用来为这次职工集资的股权套现间接买单则不得而知。

  近年来,中联重科对外投资也是大手笔:曾经花2亿元巨资,在北京和上海两地设立建设机械租赁公司。目前,中联重科董事会成员中全部来自第一大股东建机院。实际上,中联将中标整体收购后,意味着中标原来真正的幕后人全线进入上市公司。分析人士指出,在全面出售国有股权的大背景下,中联下一步MBO有着很现实捷径。

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