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  本期焦点
 
出品:腾讯证券 跌停榜第
 
日前,南京栖霞建设股份有限公司刊登公告,该公司非流通股股东(共持有公司股份14943万股,占公司总股本的71.16%)共同提出股权分置改革动议,将于近期发出关于股权分置改革相关股东会议的通知,披露股权分置改革相关文件。

  上月初,栖霞建设(600533)董事会通过议案,拟以人民币现金对子公司南京东方房地产开发有限公司增资375万美元,用于该公司房地产项目的开发。该公司的另一股东英国第一东方中国地产(南京)有限公司拟同时以现金增资125万美元。东方地产现注册资本252万美元,栖霞建设与英国第一东方地产公司分别持有其75%和25%的股权,增资后该公司注册资本将变更为752万美元,股东持股比例不变。栖霞建设如此慷慨,慷谁之慨呢?也许大家要问……【评论
  目录
  调查
对栖霞建设MBO和股改看法
 
股权调整不属于MBO范畴
 
曾搞过曲线MBO
 
MBO违法
 
股改很难通过
公司介绍

南京栖霞建设(集团)公司组建于1993年,栖霞城镇建设综合开发公司是它的前身,企业已有20年的开发历史。目前拥有规划设计、物业管理、OBI建材超市等在内的16家成员单位,总资产20亿人民币,是一家产权多元化的现代化房地产开发集团。集团公司的控股子公司南京栖霞建设股份有限公司成立于1999年12月,是以南京栖霞建设(集团)公司为主发起人,联合南京新港高科技股份有限公司等五家单位共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本1.4亿元人民币,总资产13亿人民币。公司主营:住宅小区综合开发建设;商品房销售、租赁、售后服务等。公司是国家一级资质房地产开发企业。南京栖霞建设股份有限公司于2002年3月首次向社会公开发行人民币普通股股票4000万股,募集资金3.17亿元。2002年3月28日,公司发行的4000万A股股票在上海证券交易所挂牌上市,股票简称:栖霞建设,股票代码:600533。栖霞建设是中国证券市场实行核准制后房地产行业的第一股,也是江苏省第一支房地产类股票。

曲线还是直线?
   在万辰的股权结构中,栖霞建设董事长兼总经理陈兴汉持有30%的股份;副总经理兼营销总监江劲松持有6.731%的股份;副总经理兼总会计师干泳星持有5.501%的股份;副总经理兼总工程师范业铭持有5.031%的股份;董事徐水炎持有5.125%的股份;董事会秘书王建优、监事李云、监事会主席夏卫东、征地拆迁总监钟增贤、总经济师余薇分别持有3.84%、2.384%、1.367%、2.9%、2.413%的股份。另外,南京栖霞建设(集团)工会也持有33%的股份。

  由于副总经理江劲松为陈兴汉女婿,再加上工会持有的33%股份,陈兴汉对万辰的股权控制在36.71%——69.71%之间,因此,陈兴汉通过一系列技术手段绝对控股了栖霞建设,当然所得利益也一定与其惧涨。

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擒贼先擒王——绝招!
  俗话说:擒贼先擒王。上市公司搞MBO,现在都学叼了,在控制大股东股权一切便搞定了。

  据栖霞建设证券投资部一位工作人员介绍,南京栖霞建设(集团)公司此前为南京市栖霞区人民政府投资的国有独资企业,改建后将更名为南京栖霞建设集团有限公司,改建后的公司仍为国有控股企业。持有其51%股权的南京市栖霞区国有资产投资中心是经南京市栖霞区人民政府授权持有区属国有产权的国有独资企业,注册资本6000万元,而占有其49%股权的股东南京万辰创业投资有限责任公司,该公司注册资本9291.63万元,法人代表为陈兴汉。

  据了解,南京万辰创业投资有限责任公司为南京栖霞建设集团有限公司及其控股子公司管理层及骨干创立的公司,占有“万辰”30%股权的陈兴汉是栖霞建设股份有限公司的董事长,持股比例紧随其后的是10位高层管理人员,南京栖霞建设(集团)公司工会持有33%的股权。这样,11位公司管理层及骨干就拥有“万辰”67%的股权。

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  增资担保为谁忙?  

  南京栖霞建设股份有限公司于2004年10月19日召开二届十九次董事会,会议审议通过向公司子公司苏州栖霞建设有限责任公司提供5000万元贷款担保的议案:苏州栖霞建设有限责任公司拟向中国银行苏州分行申请5000万元的借款,借款期限为一年。苏州栖霞建设有限责任公司以“苏工园国用(2004)第0081号”国有土地使用权为上述贷款提供抵押担保。应银行要求,公司拟同时向上述贷款提供连带责任保证。

  根据公司与中国银行苏州分行即将签订的保证合同,保证期限为从借款合同生效之日开始到借款到期日起经过两年。南京栖霞建设集团有限公司、江苏雨润食品产业集团有限公司、南京新港开发总公司分别向公司提供2500万元、1500万元、1000万元金额的反担保。包括上述担保在内,公司及控股子公司的对外担保累计金额为1亿元人民币。

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  业主de诉说  

  购买商品房时看的样板房,卧室确认都是飘窗。可交了房款验房时却发现次卧室不是飘窗,阳光和安全受到影响,而同户型的3、4栋业主家却都是飘窗。

  日前,汇林绿洲怡林苑1、2栋近20名业主联名向本报反映,南京的明星地产——栖霞建设,欺骗广大业主,理应是飘窗的1、2栋却在交房时成为了直窗,这让广大业主难以接受。大家在签合同时相信着栖霞建设作为一家南京知名的上市集团,在市民心中是家明星企业,比较讲诚信,应该较之同城的其他开发商更具有可信度,却没想到还是出现了这种被欺骗的感觉。

  业主们希望栖霞建设能正视这个问题,应1、2栋业主的要求,作出直窗改飘窗的小改动。左先生同时告诉记者,他曾经多次向栖霞建设集团汇林绿洲售楼处的几位负责人反映过,但都在口头答应后没有了回音。

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  拍地竞买囤积  

  栖霞建设(600533)授权董事长参加南京NO.2005G28号挂牌出让地块的竞买,并根据有关经济测算确定竞买价格。该地块用地总面积28.89万平方米,实际出让面积22.54万平方米,为二类居住用地,容积率不大于0.7,净地出让底价为31103万元。项目预计可销售面积15.25万平方米,总投资7亿元。

  此前,栖霞建设(600533)日前授权董事长参加南京两块挂牌出让地块的竞买,根据测算,两块土地的净地出让底价为3.199亿元。其中,NO.2005G29号地块用地总面积90687.7平方米,实际出让面积82363.1平方米,为二类居住用地,净地出让底价为1.112亿元,项目预计可销售面积5.19万平方米,总投资2.4亿元;NO.2005G30号地块用地总面积175117.2平方米,实际出让面积146449.2平方米,为二类居住用地,净地出让底价为2.087亿元,项目预计可销售面积12.67万平方米,总投资5.17亿元。

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  南京新港存谜  

  栖霞建设(600533)称,公司拟将对南京栖霞建设仙林有限公司的3300万元债权转为增资,增资后公司对仙林公司的所持股权比例不变,但仙林公司对公司的欠款减为1.125亿元。

  据悉,公司曾在去年底以部分土地出让金作为出资参与投资设立了仙林公司,但仙林公司尚未归还公司已交付的土地出让金超出应出资的金额1.455亿元。现公司拟将欠款中的3300万元转为增资资金,仙林公司的另一股东南京新港高科技股份有限公司同时以现金增资3300万元。

  增资后仙林公司的注册资本将变更为1.26亿元,其中公司出资6300万元,仍持有仙林公司50%的股权。

·栖霞建设(600533)拟以3300万元债权增资一公司
·南京栖霞建设股份有限公司关联交易公告
·南京新港高科技股份有限公司公告
  银行风险酿窟窿  

  从历史的角度来看,银行“一贷独大”的房地产金融格局是由于我国金融制度的原因造成的,但至少从目前的情况来看,银行似乎并不愿意打破这种制度。

  当房地产市场继续膨胀时,在银行的眼中,不管是房地产企业贷款还是个人住房按揭贷款,都是银行最优良和利润最高的资产,银行自然舍不得放弃。银行经营的一个矛盾之处在于:经营利润体现的是过去的业绩,而风险控制却是面对未来的。

    
  如果银行治理机制处理不好利润与风险之间对立统一关系的话,银行经营管理人员可能会有意忽视未来的危机。再者,银行也知道刺破泡沫会带来众多不良后果,考虑到当前利益,或者基于害怕刺穿泡沫的严重后果,银行干脆以一种短期的心态“得过且过”。操作上的危机短视是由信息不对称引起的,即银行在实际的信贷管理中无法区分哪些是合格的借款人,哪些是不合格的借款人,这在我国表现为房地产贷款中大量的骗贷和违规贷款的存在……
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·化解房地产风险 银行须转换角色
·建行认为栖霞建设(600533)守信稳健
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  国联信托啥角色?  

  2005年3月15日,南京栖霞建设股份有限公司与控股子公司南京东方房地产开发有限公司(公司持有其75%的股权,下称:东方公司)签订了《合作开发协议书》,决定由双方共同投资开发东方公司的南京尧化门项目一期工程,公司将拟募集资金作为开发建设资金投入该项目,该项目在东方公司帐下单独核算,按照合作双方在该项目的投资比例分享收益。

  同日,公司与控股子公司无锡栖霞建设有限公司(公司持有其70%的股权,下称:无锡公司)以及该公司的另一股东国联信托投资有限责任公司签订了《合作开发协议书》,决定由三方共同投资开发无锡公司的无锡蠡园开发区项目一期、二期工程,公司将拟募集资金作为开发建设资金投入该项目,国联信托投资有限责任公司同时按持股比例(30%)向该项目提供开发建设资金。若国联信托投资有限责任公司不能同时按比例投资,公司的投资金额将以1:1的折股比例增加无锡公司的注册资本。

·国联信托与"栖霞建设"共同开发无锡开发区项目
·苏州栖霞建设要推2亿元房地产信托
·南京栖霞建设股份有限公司重大事项公告
  陈兴汉——独特  

  央行房贷新政推出以来,给房地产行业带来了不小的震动,部分地区房产交投活跃程度明显下降,而地处南京的房地产企业栖霞建设(600533)却传出了公司楼盘依然呈现热销的信息。为此,记者采访了栖霞建设董事长陈兴汉。

  陈兴汉认为,此次央行房贷新政具有一定的针对性,因此各地银行的做法也各不相同。栖霞建设作为连续十年江苏省房地产五十强第一名,又是南京房地产市场的第一品牌,得到了银行和房产市场的较高认可,目前在售楼盘仍持续热销,售楼人员几乎每天晚上都要加班签订购房合同,情况比预期还要好。

  陈兴汉认为,此次央行房贷新政不搞"一刀切",可见,央行也是充分考虑到地方个体的差异性和地区经济发展的不平衡,房地产业在不同的区域的发展现状和态势都存在较大差异,由此也给一些地区的房地产企业提供了新的发展机会,新政无疑能促使房产企业更注重新材料、新技术、新设备、新工艺的运用,优化产品质量,在市场拓展中寻求独特定位,提高抗风险能力,以保持企业在多元市场环境下仍能持续发展。

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  整改不等于能改  

  证监会指出,在财务会计方面,对关联方往来的坏账准备计提方法与公司会计政策的规定不符。公司的 坏账准备的会计政策为:坏账核算采用备抵法,对应收款项(包括应收账款和其他 应收款)按账龄分析法计提坏账准备,一年内应收款项应计提坏账准备为余额的6%。

  但是公司2003年对关联往来145,734,225.00元没有计提坏账准备(其中:应收南京栖霞建设仙林有限公司14,560万元;应收南京栖霞建设集团有限公司134,225.00元),对2004年6月末应收南京栖霞建设仙林有限公司14,560万元也没有计提坏账准备。

  此计提方法公司虽附注中披露,但与公司的会计政策不一致。现金流量表的编制方面的不足。"支付的其他与经营活动有关的现金"项目用其他应收款和其他应付款科目期末和期初的差额数填列,没有严格按照《企业会计准则-现金流量表》的规定分析填列。

·栖霞建设被要求整改
·南京栖霞建设股份有限公司整改报告
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