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  本期焦点
 
出品:腾讯证券 跌停榜第
 

地处湖南常德的上市公司洞庭水殖(600257),近年转战房地产市场,先后与公司大股东合资成立上海泓鑫置业有限公司和湖南洞庭水殖置业有限公司(下称“洞庭水殖置业”)。但是,洞庭水殖的地产业务颇多可疑之处。

  需要指出的是,银行此前已收缩了对商业地产的贷款,以洞庭水殖置业实力,要从银行贷数额如此之巨的款项,其难度之巨可想而知。另外,有资料显示,上市公司由于涉讼,于去年9月在洞庭水殖置业,一笔数额为3210万元的股权被上海市二中院判决冻结。由此,我们更有理由怀疑洞庭水殖置业的资金来源。 此外,洞庭水殖的澄清公告中,始终未对《秘密》一文提出的数亿元的担保问题做出回应。市场人士还质疑:泓鑫控股有可能通过关联交易转移了来自股民的募集资金,也为泓鑫控股收购国有股股权提供资金。若是如此,罗祖亮实施MBO将还是最终由股民买单,这是“羊毛出在羊身上”的概念……【评论

  目录
  调查
怎样看待评价洞庭水殖市场表现
 
MBO非正常
 
主要受挫关联公司
 
自身存在严重未披露问题
公司介绍

湖南洞庭水殖股份有限公司(以下简称“本公司”)系经湖南省人民政府湘政函[1999]26 号文批准,由湖南德海西湖渔业总场、安乡县珊泊湖渔场、常德泓鑫水殖有限公司(现更名为湖南泓鑫控股有限公司)、湖南省常德桥南市场开发总公司及中国水产科学研究院共同发起设立的股份有限公司,湖南德海西湖渔业总场、安乡县珊泊湖渔场、常德泓鑫水殖有限公司以经评估确认后的净资产投入,其他股东以现金出资,公司设立时总股本为3300 万股,并于1999 年1 月18 日领取法人营业执照;经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]57 号文批准,本公司于2000 年5 月15 日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)4000 万股,并于2000 年6 月12 日在上海证券交易所挂牌上市交易,发行后本公司总股本为7300万股。

公司简介

湖南洞庭水殖股份有限公司是一家以淡水养殖为主业的现代农业上市公司,是湖南省实施农业产业结构调整的龙头企业。公司坚持高新技术农业发展方向,以科技创新、生态养殖为宗旨,致力于名特优新水产品的引进、繁育、养殖及深加工和生物制药的研发、生产,按“公司+基地+农户”的模式,实行科研、养殖、加工、销售一条龙经营,所产洞庭湖大闸蟹、珍珠等特种水产和中成药等产品深受广大消费者的好评。公司现正加大科技投入,满怀信心向食品产业集团迈进。

罗祖亮——羊身上玩MBO
  罗祖亮是上市公司———湖南洞庭水殖股份有限公司(600257.SH)———的董事长兼总经理。罗将洞庭水殖运作上市后,把经常乘坐的轿车,从上市前的加长卡迪拉克换为上市后的普通富康车。深谙闷声发大财的罗开始收敛炫耀财富的张狂。

  年过不惑的罗祖亮对于财富的渴求,虽然更加内敛但却愈发深入骨髓。在施展一连串巧妙财技后,罗祖亮完成首宗A股上市公司高管收购MBO。“关于MBO管理层收购,中央还没有具体的规定,所以我们不说。”面对扑天盖地的质疑声,罗祖亮岿然不动。

  在财政部暂停MBO后,罗的谨慎在意料之中。不过,仍可通过洞庭水殖的公告来解读罗祖亮主导的MBO。2002年10月9日,洞庭水殖发布公告称,洞庭水殖前第一大股东常德市国资局将持有的公司国家股1245.8万股转让给湖南泓鑫控股有限公司(以下简称“泓鑫控股”),并于2002年10月8日办理了过户登记手续。至此,湖南泓鑫控股有限公司共计持有公司2183万股社会法人股,以29.91%的持股比例成为洞庭水殖第一大控股股东。此次转让价为每股5.75元,总价款为7163.35万元。“我们泓鑫控股主要是做德山酒业(洞庭水殖下属公司)的纸盒包装。”

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闯荡上海滩

  洞庭水殖(600257)的第一大股东将变更为湖南泓鑫控股(持股29.9%),同时,公司将出资4158万元与大股东共同投资设立上海泓鑫置业有限公司。水产养殖产业究竟是怎么啦?

  老股中的前行业龙头--蓝田股份惊现黑幕,沦为问题股、成为ST生态、并且被暂停上市;次新股中的武昌鱼,近年股权变更、并且有改道到北京做房地产之意,近日遭到媒体的质疑;同为次新股的洞庭水殖,虽然到2002年中期,其主业仍未改变、仍是以水产品为主,但大股东已变更。

  这次投资上海泓鑫置业,公司表示:有利于进入上海的房地产市场、开辟新的利润增长点。虽然盘小(流通盘4000万股)、目前处于历史底部区(现价离历史最低价仅25%),奈何17.77元的绝对价位偏高。洞庭水殖与湖南泓鑫控股有限公司于两年前签订了合资合同,共同投资7560万元人民币组建上海泓鑫置业有限公司,公司以自筹资金出资4158万元人民币,占注册资本55%。据悉,该合资公司经营期限为50年。

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《秘密》是这样出台的……

  在《秘密》一文中明确指出,2004年房产开发进入收获期,泓鑫置业甚至同一家策划公司签订了销售代理合同,销售上海天山路某地块的一处商业楼盘,约定若销售金额低于5亿元,即由该策划公司补足。

  就在此时,泓鑫控股却对上海置业单方面增资,使上市公司所持股比由55%下降到48.92%,当年不再合并报表。其中,所谓公司“放弃增资”云云根本未做披露。但上市公司因上海置业的贷款2004年反增至4.5亿元,证明转到大股东那边去的只是“资产”,“负债”仍由上市公司担着;同时,上市公司在上海置业的股权比从55%降至到48.92%后,没有拿到过一分钱的投资收益。看来,洞庭水殖和大股东合资的地产项目中,是否存在向大股东利益输送问题,不是简单的一篇澄清公告就能说清的。
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  控制人的腰包  

  房地产开发风险一概由上市公司承担,利润却大把落进实际控制人的腰包,洞庭水殖就是一个典型 。

  常德市市面一处9192.1平方米的物业,卖价7799.71万元,算下来每平方米达8485元,堪比涨幅第一的上海(报载9月上旬上海平均房价已跌破8000元/平方米)。  这是今年9月15日披露的一次关联交易,买家是上市公司洞庭水殖(600257),卖者是其大股东的控股子公司。这处物业名叫“泓鑫城市花园”,开发商是湖南洞庭水殖置业公司(下称湖南置业),系上市公司和其大股东泓鑫控股共同投资的企业,前者占47.14%,后者占52.86%。公告称,主营水产养殖的洞庭水殖买楼目的是增加经营性资产,扩大经营性现金流,并提升品牌。

  上市公司是为了买下后出租,坐收租金?既如此,买楼一笔付出去近8000万元,每年租金不过几百万元,现金流也是减少而不是扩大。再说,上市公司亦有参股湖南置业,卖泓鑫城市花园若有利可图,上市公司也有47.14%的收益,为什么不作收益估算?

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  浪迹湘江担保圈  

  因为替*ST嘉瑞提供连带责任担保,而该笔借款逾期,洞庭水殖被浦发银行起诉至法院;稍后,洞庭水殖收到上海市二中院判决书,判决公司对借款承担连带责任;再稍后,上海高院驳回公司上诉,维持原判。

但洞庭水殖认为,上述民事判决,严重违背了事实基础和法律依据,并且,公司已就该案所涉及的*ST嘉瑞与浦发银行虹口支行及相关人员恶意串通、共同欺骗担保人、诈骗担保人财产的犯罪事实及证据向公安机关报案,公安机关已受理案件并开始刑事侦察。 担保案由民事演变成刑事,这恐怕是始料未及的,但是,由此而带给公司的伤害,却是必须面对的无尽烦恼。

面对日益严峻的大股东和关联方资金占用及违规担保问题,湖南证监局联合湖南省国资委于今年6月发出紧急通知,专门针对辖区内国有控股上市公司,开始对上述行为展开清欠解保行动。痛定思痛的湖南上市公司能否走出担保圈的阴影?

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  身陷鸿仪自拔难  

  至2005年4月,鸿仪系内企业共有约近30亿元的巨额担保,其中涉诉金额超过16亿元。“由于互保,国光瓷业一出现问题,就迅速将鸿仪系内其他公司深深地卷入债务旋涡之中,现在鸿仪系几乎所有的资产都被冻结,凭己之力已无法解决。”

  被拖入担保旋涡的不止上述4家,仅围绕嘉瑞新材的“担保圈”便牵扯了7家上市公司,涉及担保额度约5亿元。嘉瑞新材自2003年9月起为洞庭水殖、亚华种业(000918)、国光瓷业、湖南海利(600731)等4家湖南公司共提供总额超过2亿元的贷款额度,而其中,国光瓷业又曾为嘉瑞新材6000万元贷款提供担保,还与金果实业(000722)签订了最高为7000万元的《互保协议》。洞庭水殖与金健米业(600127)签订《交叉担保框架协议书》,最高累计担保金额1亿元;湖南海利也与亚华种业续签了互保协议,最高额度增加到1亿元。

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  亡羊补牢为时晚  

  洞庭水殖称,*ST嘉瑞于2003年7月25日向浦东发展银行虹口支行所贷5000万元流动资金贷款,全部未用于该公司生产经营,而是分别于同年7月28日、8月1日、8月4日和8月15日由浦发银行虹口支行直接转账给了上海国光瓷业和上海群仪实业,并于转账的当日由浦发银行虹口支行将上述款项再次转给了上海其他企业,致使上述贷款在浦发银行虹口支行及相关人员和*ST嘉瑞的恶意串通之下全部被他人占有,至今无法收回。

  上述事实已构成刑事犯罪,公司已就本案所涉及的*ST嘉瑞与浦发银行虹口支行及相关人员恶意串通、共同欺骗担保人、诈骗担保人财产的犯罪事实及证据向公安机关报案,公安机关已受理案件并开始刑事侦察。洞庭水殖表示,公司对所有资金及其他财产已采取相应保护措施,暂不会因为上述判决而造成直接经济损失。

  上海二中院审理认为,洞庭水殖对*ST嘉瑞应付款项承担连带责任。

·洞庭水殖称被*ST嘉瑞坑骗
·祸起担保圈银行逼债急 拿什么来拯救鸿仪?
·洞庭水殖被诉承担连带清偿责任
  孤注一掷 回天乏力  

  称公司卷入一起诈骗担保案中。

  洞庭水殖(600257)今日发布公告称,公司由于为嘉瑞新材向浦发银行虹口支行借款5000万元提供连带责任担保,而该笔借款逾期被起诉导致公司涉诉。洞庭水殖收到上海市二中院判决书,判决公司对借款承担连带责任。上海高院驳回公司上诉,维持原判。但洞庭水殖认为,上述民事判决,严重违背了事实基础和法律依据。

  洞庭水殖公告称,经查,嘉瑞新材于2003年7月25日向上海浦东发展银行虹口支行所贷5000万元人民币流动资金贷款,全部未用于公司生产经营,而是分别于同年7月28日、8月1日、8月4日和8月15日由浦发银行虹口支行直接转账给了上海国光瓷业有限公司和上海群仪实业有限公司,并于转账的当日由上海浦发银行虹口支行将上述款项再次转给了上海其他企业,致使上述贷款在浦发银行虹口支行及相关人员和嘉瑞新材的恶意串通之下全部被他人占有,至今无法收回。

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  一个比一个更无赖  

  嘉瑞新材,这个由安塑股份改名而来的上市公司去年还因其独创的管理模式而受到业界的推崇。不想时隔一年,这个昔日我国人造革行业的龙头骨干企业就陷入到“内忧外患”的经营困境中。

  因嘉瑞新材存在涉嫌虚假披露等违反证券法律法规的行为,证监会湖南证监局于今年9月份对公司进行立案稽查。证监会的介入,使得公司对信息披露迟缓的状况立刻得到改观,记者粗略统计,自9月7日起,40天内公司发布了12个公告,这些公告使公司真正的经营状况渐白于天下。事实上,今年以来,嘉瑞新材已经陷入到银行诉讼接踵而至、公司疲于应付的局面。

  据公司公告,今年以来,已经有包括兴业银行、招商银行、中国建设银行、株洲市商业银行、上海银行、深圳发展银行、中国农业银行、上海浦东发展银行等数家银行对嘉瑞新材进行了十几起借款诉讼。截止至10月15日,公开信息显示公司累计涉诉金额为26905万元(本金),占2003年末经审计净资产的51.30%。

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