潜望 | 中国最大校企方正集团拟引入中国信达 已开始尽职调查
划重点：
- 国有四大AMC之一的中国信达已向方正集团抛出橄榄枝，拟作为战略投资者身份深度介入方正集团并购重组过程。
- 再次改制带来的想象空间，除去集团层面，还在于两家企业同时拥有的多个金融牌照如何整合。在证券和保险两大领域，中国信达将面临“一参一控”难题。
- 在方正集团确定引入战投限定为央企身份之前，珠海国资委旗下的珠海华发与方正集团接触颇深，甚至还为此支付了20亿元的保证金。另一位深度接触方正集团并购重组的是泰国正大集团旗下的正大金控，出具的方案中为方正集团100%股权估值为69亿元，最终方正集团管理层认定该方案背后“另有其人”，该方案最终不了了之。
腾讯新闻《潜望》 作者 刘鹏
2019年的最后一周，方正集团的国资“白衣骑士”掀开神秘面纱。腾讯新闻《潜望》独家获悉，国有四大AMC之一的中国信达资产管理股份有限公司（下文简称“中国信达”），已向方正集团抛出橄榄枝，拟作为战略投资者身份深度介入方正集团并购重组过程。
达成战略投资意向后，方正集团以及旗下各子公司已开始配合中国信达进行尽职调查。
围绕体量超3000亿元规模的中国最大校企，自2018年底开始，方正集团的并购重组对象“绯闻”不断，其中既有大国企中交建，也有地方国资委控股的珠海华发，还有因入股中国平安而知名的泰国正大集团。
此前腾讯新闻《潜望》曾独家获悉，12月3日方正集团召集债券投资者进行会议沟通时表示，引入战投的方向确定为“大型央企”，其他不再做考虑。同时，方正集团也正在对政泉控股的债权进行司法拍卖，缓解集团的现金流紧张状况。
方正再改制
方正集团诞生于1986年，北京大学投资40万元注册成立了方正集团的前身——北京大学理科新技术公司。发明的“汉字信息处理与激光照排系统”的两院院士王选，奠定了方正集团的起家之业。
在此基础上，经过多年不断发展，方正集团逐步形成了IT、医疗、产业金融、产城融合等业务协同发展的产业格局，旗下拥有方正科技、方正控股、北大医药、北大资源、方正证券、中国高科等6家上市公司。
截至2018年底，方正集团总资产3606亿元，净资产655亿元。2018年，方正集团年收入1333亿元，年净利润14.9亿元。目前，方正集团海内外员工合计约3.8万名。
方正集团各业务板块营收及毛利率（来自联合信用评级报告）
2003年，方正集团以一场改制引入新的股东，随后股权架构变更为70%为北大资产管理公司持有，30%为北京招润投资管理有限公司持有。
但在本次中国信达拟作为战略投资者进入后，方正集团或将迎来再次改制。2019年初，方正集团的控股股东北大资产管理公司曾发起诉讼，请求法院判决2003年时引入的新股东转让股份无效。在新的战略投资者进入以后，方正集团的股权走向何处，尚需观察。
官方资料显示，中国信达的前身为中国中国信达管理公司，成立于1999年4月，是经国务院批准成立的首家金融资产管理公司，员工约1.8万名。立足不良资产经营主业，围绕问题资产投资和问题机构救助，着力化解金融机构和实体企业不良资产风险。
“一参一控”猜想
再次改制带来的想象空间，除去集团层面，还在于两家企业同时拥有的多个金融牌照如何整合。
中国信达旗下拥有的金融牌照包括南洋商业银行、信达证券、金谷信托、信达金融租赁、幸福人寿等，而方正集团旗下的金融板块则包括方正证券、瑞信方正，以及北大方正人寿。
在证券和保险两大领域，中国信达将面临“一参一控”难题。“一参一控”源自于监管部门避免因同一公司参股、控股多家拥有同样牌照的金融机构而带来金融隐患所设置。
其中证监会要求一家机构控制的证券公司的数量不得超过两家，控股证券公司的数量不得超过一家。银保监会最新的股权管理办法要求，投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东；成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不能超过两家。
方正旗下的方正证券与中国信达旗下的信达证券，体量差异较为悬殊。在中国证券业协会公布的2018年度证券公司总资产排名中，方正证券1161亿元的规模位居行业17位，信达证券总资产为333.8亿元位居第45位。在净资产排名中，方正证券369.6亿元位列第14位，信达证券87.6亿元位列第53位。
在“一参一控”限制下，中国信达如何整合两家券商，目前尚未有具体方案。此外对于保险板块，中国信达此前已通过产权交易所挂牌转让其所持有的幸福人寿50.995%的控股权，转让底价为75亿元。
中国信达在回应这桩转让时表示，此举为落实有关监管精神，优化整合子公司平台资源。业内认为，无论是落实监管回归主业的要求，还是自身作为上市公司的需求，中国信达出售幸福人寿股权都是正确选择。
接近此次交易的人士分析称，在清仓处理幸福人寿后，中国信达没有必要再去接手控股北大方正人寿。
历次“绯闻”对象
对于方正集团再次改制引入战略投资者，实际上早在2018年即现端倪。腾讯新闻《潜望》获悉，2018年6月就有包括中交建在内的多家央企抛出橄榄枝，请求参与到方正集团的改制中。
不过前述人士透露，中交建等央企在发函透露参与改制意向后，并没有进一步深谈，因此搁置。
进入2019年，参与方正改制的“绯闻对象”变成了泰国正大集团旗下的正大金控，以及珠海国资委旗下的珠海华发集团。
但在12月3日的债权人会议上，方正集团管理层否认了与珠海华发集团有过接触的传闻。但腾讯新闻《潜望》多方获悉，方正集团在确定引进央企之前，和珠海国资委有过密切接触，其中就包括珠海华发。后者甚至还支付了20亿元的保证金，随后开始为期两个月的尽职调查。但一位知情人士透露，在确定引进央企后，珠海华发的方案就被否了，所以珠海华发是“曾经的绯闻女友”。
正大金控则是今年以来方正集团改制接触最深入的意向投资者。腾讯新闻《潜望》拿到的一份文件显示，2019年5月29日在北京正大中心，正大集团高层与北大领导会面表达了参与并购意向。随后正大金控投行团队于6月12日随聘请的银河瑞鑫、德勤会计师事务所和天元律师事务所团队，一起入驻方正集团进行尽职调查。
在德勤评估公司7月出具报告后，正大金控提出在调整影响数据后，方正集团100%股权估值为69亿元。围绕着该估值，正大金控提出的并购安排为：并购重组方向北大资产公司购买55%股权, 方正集团回购15%股权捐赠给北大教育基金会。并购重组整体工作完成后 北犬资产公司获得股权出让款43亿元，北大教育基金会获方正集团15%永久收益股权。
正大集团出具的并购重组方案中的股权架构图
此外正大金控还提出了双方全面深入合作方案以及资产盘活方案，即通过正大制药集团与北大医学部的“健康中国”项目合作方案，将北大医学部的顶尖科研成果通过产业合作方式落地，助推顶尖学科与各地区人才培育及产业合作。通过健康中国项目的合作，协同苏州市政府盘活苏钢集团，推动北大医信落地苏州方正智谷并登录交易所上市，重振方正信产集团品牌，提升方正集团的估值和企业自身融资功能。
“历史上正大集团对北大有过多次捐赠，所以他们提出参与改制，我们很欢迎，但后来发现不对劲。”前述知情人士透露，在8月份正大给出前述并购方案后，方正集团管理层认定该方案背后“另有其人”，该方案最终不了了之。
在12月3日的债权人沟通会上，腾讯新闻《潜望》获悉，对于违约的20亿短融资金，方正集团表态会争取在15天宽限期内能够兑付，争取不触发交叉违约，希望债券投资者未来能够支持较低成本的续发或增发。对于其他债务的减息，目前方正集团已经开始展开沟通，包括达成存量的合作，大部分机构同意按基准或基准下浮10%。
此外，政泉控股的140亿应收法院已经判决，目前正在组织抵押物拍卖，未来几个月应该能看到较大金额的执行资金到位。
