澳优逐条反驳沽空机构所有指控 将于今早正式恢复交易

[摘要]澳优遭做空机构质疑后，隔日发布针对性澄清公告，否认沽空机构Blue Orca报告中的所有指控，并认为有关指控完全毫无根据且严重误导，股票今日复牌。

腾讯证券8月16日讯，澳优发布澄清公告：否认沽空机构Blue Orca报告中的所有指控，并认为有关指控完全毫无根据且严重误导。

具体公告内容如下：

本公司注意到该报告中杀人鲸资本提出针对本公司之各项指控（‘指控’）。董事会强烈否认该报告所载之所有指控，并认为有关指控完全毫无根据且严重误导。本公司提醒其股东（‘股东’）及潜在投资者细阅该报告中杀人鲸资本之免责声明，其列明作者乃有偏见并为沽空机构。

本公司谨此指出，杀人鲸资本于发表该报告之前或之后，从无与本公司或其任何董事（‘董事’）联络或寻求澄清。本公司并不知悉与杀人鲸资本相关各方之身份，且亦注意到根据香港证券及期货事务监察委员会网站之可得资料，杀人鲸资本并无获发于香港进行任何受规管活动之牌照，包括提供投资建议。

澄清

本公司已概括该报告内之主要指控及本公司之回应如下。

(i) 本公司之婴幼儿配方奶粉进口数据、收入及利润

杀人鲸资本之指控其指控本公司进口婴幼儿配方奶粉数量远低于其声称的数量，且本公司夸大其收入及利润。

本公司之回应有关指控毫无根据，本公司否认有关指控。

载于本公司财务报告之本公司所有有关婴幼儿奶粉产品之进口数据均为真实及正确，其可由中华人民共和国海关总署（‘中国海关’）发出之官方文件支持。本公司相信中国海关发出之该等官方文件为相关进口统计资料之最可靠资料来源。

本公司谨此强调，其婴幼儿奶粉产品之所有进口数据均有文件支持。本公司经考虑进口数据中所声称之差异，因此夸大收入及利润之指控与事实不符。

其指控婴幼儿奶粉产品之收入被夸大。然而，本公司强烈反对所声称收入之计算基准。首先，有关计算仅基于所声称之估计进口值，其乃根据该报告所提述之进口代理商之装运数目而非实际进口值得出。第二，有关估计经扣除本集团于相关期间之存货水平（而非于中华人民共和国（‘中国’）之存货）而达至。第三，有关估计并无计及于进口婴幼儿奶粉产品送达长沙工厂后本公司所产生之间接成本及所进行之增值过程。最后，有关估计并无计及向本地进口商采购进口基粉（主要来自新西兰）。

本公司经考虑进口值之估计，因此所声称之夸大收入为完全不正确及毫无根据。

(ii) 本公司之荷兰附属公司之人力成本

杀人鲸资本之指控其指控本公司低报其人力及雇员成本，且本公司之盈利水平远低于本公司综合财务报表所反映的水平。

本公司之回应有关指控与事实不符，本公司否认有关指控。

所声称之低报员工成本乃主要由于本公司之综合财务报表（其采纳国际财务报告准则）与其荷兰附属公司（即Ausnutria B.V.及其附属公司）之综合财务报表（其采纳荷兰公认会计准则（‘荷兰公认会计准则’））之若干开支（包括但不限于临时人员费用、社会保障费用及其他开支（包括差旅费用、膳食及其他津贴））（‘该等开支’）披露差异所致。

该等开支根据荷兰公认会计准则于Ausnutria B.V.之综合财务报表内披露为员工成本之一部分，惟该等开支根据国际财务报告准则以作披露目的于本公司之综合财务报表内并无计入员工成本之一部分。倘Ausnutria B.V.之财务报表不包括披露该等开支，Ausnutria B.V.之员工成本将仅分别占本集团截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之总员工成本约57.6%及52.9%。本公司谨此强调，有关事项纯粹为披露事宜。其并无引致低报实际员工成本，亦无对本公司之整体财务表现造成任何影响。

于该等情况下，本公司认为该报告就此作出之指控为完全不实及毫无根据，而该报告得出有关本公司及其财务业绩之结论为不正确。

(iii) 佳贝艾特 婴幼儿配方羊奶粉之功效

杀人鲸资本之指控其指控本公司就佳贝艾特 婴幼儿配方羊奶粉之成分误导中国消费者。

本公司之回应有关指控为不正确及根据不完整之资料得出结论，本公司否认有关指控。

自其推出以来，佳贝艾特 之核心卖点为其婴幼儿配方羊奶粉含有100%纯羊乳蛋白。根据北京大学进行之临床试验及其他科学家进行之其他研究，配方羊奶粉已获证实为更易消化及相比配方牛奶粉之过敏反应较低。此外，羊奶含有之αS1-酪蛋白水平较牛奶更低，其已获证实为婴幼儿过敏之主要来源。因此，根据若干相关研究报告，配方羊奶粉在理论上含有较低致敏性。

此外，中国国家市场监督管理总局并无规定奶粉产品须指明乳糖之动物性来源。应注意乳糖仅为一种碳水化合物及能量来源，而非蛋白质。就本公司所深知，不论其来源（如羊奶、牛奶或母乳），其于功能及分子方面均为相同。

就电商平台客户服务而言，为改善本公司客户服务代表之回覆准确度，本公司将于未来致力透过提供进一步培训加强客户服务代表之产品知识，并将密切监察回覆质素。

(iv) 收购云养邦（香港）有限公司（‘云养邦香港’）之40%股权

杀人鲸资本之指控其指控本公司并无于云养邦香港拥有任何权益，云养邦香港反而由本公司之首席财务官王炜华先生（‘王先生’）全资拥有。其进一步指控于二零一九年七月进行之云养邦香港40%股权收购事项为让知情人士中饱私囊的虚假交易。

本公司之回应有关指控毫无根据，本公司否认有关指控。兹提述本公司日期为二零一九年七月八日之公告，内容有关（其中包括）收购云养邦香港（‘收购事项公告’）。本节所用词汇与收购事项公告所界定具有各自之相同涵义。

于二零一六年五月二十三日（即云养邦香港之注册成立日期），本公司与王先生订立信托契据，据此，本公司、林先生及赵先生（彼等连同其他3名个人，组成澳优营养品平台之管理层）以及瞿先生（作为被动投资者）（彼等作为财产授予人）委任王先生（作为受托人），代表财产授予人作为受益人持有云养邦香港之全部股权。根据信托安排，财产授予人亦为各自股权之实益拥有人，而王先生须于行使彼作为云养邦香港已发行股份之唯一登记持有人之权利及权力时代表财产授予人行事。于二零一九年七月三日，按照所有财产授予人之要求，王先生分别将云养邦香港60%、30%及10%股权之法定拥有权分别转让予香港买方、卖方A及卖方B。

简而言之，王先生仅为代名人股东，彼从未成为彼所持有之云养邦香港之任何股份之实益拥有人。由于王先生于收购事项公告日期不再持有云养邦香港股份之任何法定拥有权，故收购事项公告并无提述王先生。

此外，该报告声称‘对价为人民币2.36亿?意味着云养邦香港的估值为人民币5.91亿，为该公司披露的2018年利润的65倍’。有关指控具有误导成分。诚如收购事项公告所披露，卖方A及卖方B合共

仅收取首期人民币56.4百万元。余下人民币180.0百万元须待云养邦集团于未来三个财政年度达成明确之收入目标后，方可作实。本公司认为收购事项之实际估值应计及有关利润保证。

董事会认为，收购事项公告载有(i)对股东及大众投资者妥为评估收购事项而言属重大；及(ii)根据上市规则须予披露之资料。

(v) 本公司分销商之独立性

杀人鲸资本之指控其指控本公司与三家据称由本公司之现任及╱或前任高管控制的分销商进行未披露的关联方交易。

本公司之回应有关指控毫无根据，本公司否认此项指控。

本公司谨此强调，导致二零一二年曾出现暂停买卖之事宜已圆满解决，其股票已于二零一四年恢复买卖。自此以后，本公司一直保持良好的企业管治及内部控制系统。

该报告所载有关本集团之分销商充作独立性一事乃与事实不符。于本公告日期，就董事会所深知及确信，确认该报告所提述本集团之全部三家分销商并非关连人士（定义见上市规则）。尽管本公司于若干分销商拥有间接少数股东权益，他们并不视为关联方（按国际会计准则24号－关联方披露 规定之涵义）或鉴于本公司与该等分销商之间的交易金额不重大，毋须根据相关会计准则作出披露。

本公司重申，概无本公司之董事、最高行政人员或高级管理层（被视为本公司之关连人士）于有关三家分销商实益拥有任何权益。本公司与其分销商之间的业务关系乃受分销协议及相关指引所规管，所有分销商之间的条款大致相同，且近年并无重大变动。

本集团注意到，有时为了市场营销便利且并非使用法律条款之情况下，有部分分销商可能声称其为本集团之‘附属公司’或‘分支机构’。此类声明并非旨在建立或确认法律关系，而仅表明彼等为本集团品牌之一部分。本集团亦定期为分销商及本集团之高级管理层举办企业文化及策略研讨会，以确保本集团之策略方针一致，以及由品牌层面到由分销商及其特许经营商管理之零售业务，均能够有效沟通。

为支持分销商之市场营销工作，本集团于若干情况下容许分销商使用品牌名称‘澳优’、其标识及其他行政工具（如电子邮件域名及通讯地址）。

鉴于本集团与其分销商之间的紧密工作关系，有个别雇员离开本集团并随后加入分销商之情况。此类情况乃个人职业规划及相关雇员之决定，在业内常见。

基于上述情况，本公司认为该报告之声称失实且毫无根据，该报告中关于本公司及与其分销商关系之结论并不正确。

股东务须认清，相关指控乃沽空机构之意见，在一般情况下，其利益未必与股东之利益相符一致，而其亦可能蓄意打击股东对本公司及其管理层之信心，损害本公司声誉。因此，股东应非常小心处理该等指控。

董事会认为，该报告载有事实错误、误导陈述及无根据指控，可能会导致不寻常价格波动。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

本公司将考虑及采纳所有合理措施，以维护股东之利益。本公司保留其对杀人鲸资本及╱或须对作出无根据指控而负责之各方采取法律行动之权利。

恢复买卖

应本公司之要求，本公司股份由二零一九年八月十五日上午十一时十七分起短暂停牌，以待本澄清公告发布。本公司已向联交所申请于二零一九年八月十六日上午九时正起于联交所恢复其股份之买卖。