22日晚间，美的电器发布公告，宣布美的集团整体上市方案获股东大会通过，其中各项子议案的通过率均在98%以上。据此前公告，美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市，美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器。交易完成后，美的电器法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团发行价为每股44.56元，发行股份7.1亿股。

目前兼任美的集团和美的电器董事长的方洪波在股东会上透露，未来三到五年的时间里，美的集团的收入年均增幅目标为15%，净利润增幅高于收入增幅。即将置入上市公司的小家电业务对美的集团的利润贡献将逐步提高。方洪波预测，白色家电行业将随着国内一二级市场升级换代、三四级市场普及度提升，未来八到十年内会保持一定的增速，但过程可能会受到宏观环境影响而有波动。

此次美的集团重组经股东大会通过后，流程上还需商务部和中国证监会审核，这部分程序通常需要几个月时间；之后，处理一些技术性的细节大约需要执行10到20天，期间美的将会停牌，由此推算，美的集团今年三四季度可以完成整体上市。整体上市完成后，美的将实现主业大家电、小家电、电机、物流全部业务的上市，美的集团将成为中国产业链最完整、涉及产品范围最广的家电业上市公司，同时也将成为A股营收规模最大的家电业上市公司。此外，换股完成后美的集团将加大分红力度，三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。

换股后存续的美的集团总股本为17.13亿股，根据备考财务报表，其2012年净利润为53.05亿元，即每股收益约为3.10元。目前格力电器和青岛海尔的市盈率分别约为10.6倍和10.3倍，按10倍的市盈率计算，美的集团上市后31元的价格定位更具合理性。按照1∶0.3582的换股比例计算，美的电器股价在11元附近为合理区间。但美的集团公告的发行价高达44.56元，且美的电器的换股价格为15.96元/股，受心理因素影响，因而出现连续涨停。目前美的电器已经处于阶段性高位，面临调整压力。

目前美的电器中小股东对整体上市方案的换股价格不满，不少投资者认为美的集团44.56元的发行定价所依据的基础并不合理，明显偏向于大股东的利益。凡此种种表明，即便最终实现整体上市，美的集团能否站稳44.56元的发行价也存在巨大的不确定性。

美的电器董事李飞德表示，美的集团44.56元/股的作价，是以2013年每股净利估值为基础，将大家电、小家电、电机、物流类上市公司的估值水平加权平均，得出美的集团的市盈率为13倍，但现在只按10倍来算。有股东询问美的集团会否承诺实现2013年69亿元的净利估值。李飞德回应说，美的小家电已关停了5～6个亏损项目，如太阳能热水器、酸奶机、电子鞋柜等，美的对实现2013年预测的盈利水平有信心。

不过按照股东大会通过的美的集团换股吸收合并方案来看，每1股美的电器参与换股股份可换取0.3582股美的集团本次发行的股票，那么在未来美的集团整体上市前换股的股权登记日之前，美的电器的目标价位应该达到换股价15.96元/股。在推出整体上市方案初期，美的电器经历4连涨停后股价达到13.44元，随即开始横盘整理，截至23日收盘，股价收报13.89元，距离目标涨幅还有2.07元的上涨空间。也就是说，在假定美的集团上市不破发的情况下，美的电器在未来至少还有15%的上涨空间，短期还存在一定的投资价值。

尽管IPO第二轮审查已经进行的如火如荼，但是IPO重启依旧没有明确的时间表。在此背景下，美的集团等一些大型企业集团通过换股吸收合并旗下上市公司就成了一种曲线实现集团层面的整体上市的IPO方式。

更早的案例则是2月下旬首尝B股转A股的东电B股，其控股股东浙能电力同样拟以全部新增A股股份，换股吸收合并东电B股除控股股东以外股东持有的所有B股股份，既实现整体上市又解决B股问题。而另一家长期存在重组预期的上市公司秦川发展，其控股股东秦川集团也拟采取换股吸收合并的方式实现整体上市。分析类似案例发现，均存在“大集团、小公司”的特征，以及同业竞争的问题。而这些企业大多也是规模较大，业绩较好，盈利水平不错的，它们自身均具备上市条件。或许随着“美的模式”的成功，未来这一模式会被进一步复制。

在目前IPO尚未重启的情况下，以换股吸收合并为名行上市之实的优势相当多。不仅可以绕开IPO “堰塞湖”，而且吸收合并的审查标准总体上类似重大资产重组，并由并购重组委进行审核，相对要过发审委的IPO更为容易，整体流程可控制在半年左右。不过，换股吸收合并的缺点也是显而易见的，即无法像IPO那样募集资金。对于这些企业集团，整体上市及解决同业竞争更为重要，募资可等到上市以后再考虑。