周琼：金融混业还是分业经营是方向？

2020年12月20日，中国财政部原部长楼继伟在中国财富管理50人论坛2020年会上发言中提出“混业经营不是方向，要向分业转型”，他认为“ 与分业经营相比，直观上看，混业经营有利于节约经营成本，但也容易蕴藏和传递风险，导致金融风险问题愈演愈烈，对国民经济带来较大系统性风险。同时混业经营要真正控制住风险传染，要求金融监管从分业监管转为精细的网格化管控，它们的说法多了，什么功能性的等等，反正是精细的网格化管控。进行更为严格的合规监管，不仅难度较大，甚至需要深入到金融业经营的内部，大幅度增加金融机构的合规成本，综合考虑混业经营规范运营后，从金融机构微观角度看并不一定节约经营成本；从治理乱象和采取的措施看，是在削弱混业，要进一步向分业转型；从国民经济整体来看，金融业分业经营能够更好地服务实体经济的发展。”

金融业应该混业还是分业经营，一直是金融监管的重大问题。在美国，混业是不是带来更大的风险，是不是大萧条和2008年金融危机的原因，有不同的观点。美国1933年《格拉斯—斯蒂格尔法案》之前是混业，之后是分业，直到1999年《金融服务现代化法案》又变成混业。2008年金融危机之后，美国通过沃尔克法则，对混业经营有所限制，但也没有完全退回到分业经营，同时对监管体系进行完善以适应混业经营带来的挑战。

一、大萧条导致的《格拉斯—斯蒂格尔法案》

1929年，胡佛总统就提出把商业银行和投资银行分开的想法，1930年出现在卡特?格拉斯参议员提出的银行法案里，并在1932年成为民主党政纲的一部分。1933年6月罗斯福签署了《格拉斯—斯蒂格尔法案》（以下简称1933年银行法案）。其大背景是“公众要求有人为1929年发生的事道歉”，负责参议院对华尔街的调查的佩科拉又给了银行致命的一击。佩科拉揭露了银行大量的丑闻，比如，国民城市银行已有对拉丁美洲国家问题的内部报告，但其推销员还将大量风险很大的拉丁美洲债券推销给大众。银行利用它同时开展多项业务的信息优势损害了中小投资者的利益。而且，1933年银行法案还创立了存款保险制度，没有人会同意为银行经营证券的分支机构提供保险。1933年银行法案既是对银行业的惩罚，打破华尔街集中的权力，也是试图通过分离证券业务来确保商业银行不受风险。（注1）

对大萧条的原因有很多研究，多数研究者并不认为金融混业是大萧条的原因。比如美联储前主席本·伯南克，总结了“大萧条”的原因包括“一战”的影响，国际金融金本位制的问题，20年代的过度繁荣，20年代晚期著名的股市泡沫等，而美国和各国又犯了很多政策性错误，是大萧条产生或深化的关键性要素。“特别是美联储，在应对首次挑战时，没能履行好其两方面的职能。它没能积极运用货币政策来防止通货紧张和经济衰退，因此没有履行好维持经济稳定的职能。同样，它也没有很好地行使最后贷款人职能，导致许多银行倒闭并引发信贷及货币供给的萎缩。”这些教训也很大程度上影响了伯南克为应对2008年金融危机所采取的措施。（注2）

二、《格拉斯—斯蒂格尔法案》后银行安全了吗？

1982年，大陆伊利诺银行的倒闭对商业银行的状况提出了警告。随着银行失去了核心的公司贷款业务并试图保持利润，它们遇到了一大堆不断增加的灾难——运输业、房地产投资信托业务、能源贷款、农业贷款和拉丁美洲贷款等等。在1983年，国际债券发行的规模首次超过了全球银行贷款。外国银行的竞争也缩小了贷款利差。“格拉斯—斯蒂格尔法案曾试图通过分离证券业务来确保商业银行不受风险。这样反而把商业银行束缚在日薄西山的业务中去，剥夺了本来可使它们保持明智和健康的利润。1984年，商业银行倒闭达到了大萧条之后的最高峰。在80年代期间，商业银行长期处于不稳定之中，而证券公司则得到了创记录的利润。这对格拉斯-斯蒂格尔来说正好是事与愿违。”拉丁美洲的债务危机表明某些贷款业务的风险可能远远高于投行业务、交易业务风险。

7、80年代，美国的“兼并热因商业银行的大量资金而火上加油，这些银行批发贷款的前景日益黯淡，使它们对为兼并融资大感兴趣。因此，华尔街的两方面——商业银行业务和投资银行业务——都发现兼并工作是大救星，把它们从贷款和承销这些核心业务的根本性危机中拯救出来。里根时代华尔街的狂欢将掩盖根本的脆弱，传统业务传统银行不可能扭转的衰退和沉沦。”（注3）

三、《金融服务现代化法案》的通过

1999年美国《金融服务现代化法案》的通过，背后是美国金融界为了废止1933年银行法案，一共花费了3亿美元、历经12次尝试进行游说（注4）。花旗银行因为并购旅行者集团，先斩后奏，更是不遗余力地参与游说。当时赞同此法案的财政部长鲁宾，从财政部离职一个月后就成为花旗银行联合总裁，这一职位第一年就给他带了1500万美元和150万股票的收益（注5）。

但银行在游说中也不总能取得胜利，这次的胜利，还是多年经济繁荣、金融运行相对平稳，而且为和欧洲的全能银行竞争、去监管成为主流思潮的结果。

四、2008年金融危机是废除分业限制导致的吗？

美国有人认为正是1999年废止1933年银行法案导致2008年的金融危机，金融危机后有人呼吁恢复这一法案。

伯南克在《行动的勇气》中分析道：“即便该法案没有被废除，那些在这次危机中具有标志性的大公司依然难逃困局。一方面，美联银行和华盛顿互惠银行等商业银行之所以陷入困局，其原因与之前几十年、上百年内银行陷入困局的原因别无二致，都是由不良贷款导致的。另一方面，贝尔斯登和雷曼兄弟都是历史悠久的华尔街投行，其涉足的商业银行业务可以说是微乎其微。即便《格拉斯—斯蒂格尔法案》之前一直生效，这几家金融机构的业务模式依然不会发生实质性的改变。”而且，“在危机期间，该法案以及类似的规定基本上发挥不了什么积极作用，事实上反而会妨碍摩根大通收购贝尔斯登，以及妨碍美国银行收购美林。这两家陷入危险的投行都是因此而恢复了稳定。”

伯南克不认为混业经营是问题，而认为美国的分业监管才是问题。他指出，“由于我一直致力于研究货币和金融史，因此，对于2007-2009年那场危机，很容易将其类比成19世纪与20世纪初的古典金融恐慌，但当前这场危机发生的时候，全球金融体系显然已经变得更加复杂化和一体化了,而我们的监管体系却还没跟上这些变化，这就导致我们很难从历史中找到可以类比的案例，而且很难从历史中找到可以直接拿来借鉴的应对举措。但如果将这场危机放到历史视角下去理解，却是很有意义的。”

美国“这种碎片化的金融监管格局限制了联邦监管机构的监管能力，往往使其监管范围缩小到了那些能够影响到整个金融体系的事件上。比如，2005年，在美国的次级抵押贷款中，只有20%是由联邦监管机构监管下的银行和储蓄机构放出去的，30%是由联邦监管对象旗下的非银行类子公司放出去的，其余50%是由各州特许设立的、几乎游离于监管之外的抵押贷款公司放出去的。少数几个州在监管非银行类抵押贷款方面做得很好，其中经常被提到的有马萨诸塞州和北卡罗来纳州。由于缺少资源和政治支持，大多数州在这方面做得都不好。”盖特纳在《压力测试》中写得更尖锐：“美国的分业监管体系，充斥着各种漏洞和各种势力的角逐，充满着若隐若现的勾心斗角，然而却没人会为整个系统的稳定性负责。”

批判金融业的拉娜·弗洛哈尔在《制造者与索取者》中提出了一些改进政策的建议，但并不包括恢复分业经营。她认为，“那些认为恢复《格拉斯—斯蒂格尔法案》不足以充当预防金融危机的银色子弹的批评家是正确的。独立的商业银行中肯定还会出现坏事（记得储贷危机吗？）。在放贷和交易之间重新划清界限会付出代价，也会带来益处。”（注5）

金融危机后出台《多德—弗兰克法案》中，除了沃尔克法则对自营交易的限制与隔离是在一定程度上限制混业，美国在危机后并没有真的去恢复分业经营。《多德—弗兰克法案》没有完全改变分业监管的状况，但有诸多的监管改进措施，包括设立了金融稳定监管委员会来加强监管协调，并扩大了美联储的职责。2018年5月24日，特朗普签署S.2155号议案《促进经济增长、放松监管要求、保护消费者权益法案》，对《多德—弗兰克法案》进行了修订，重点是减轻中小型银行的监管压力，允许小银行豁免沃尔克法则。

五、对监管思路的思考

曾任印度央行行长的学者拉古拉迈·拉詹在《断层线》中认为以限制选择的方式进行监管的政策不能长久，批评了通过限制银行从事某种业务来降低风险的办法，认为银行在每种业务中都可能选择风险高的（例如在信贷业务中向高风险客户贷款，正如上面的拉丁美洲贷款或是次级贷款），关注点不应该是禁止某一特定的业务，而应该是如何降低银行的风险动机。

拉詹指出：“文明民主社会的整体趋势是不断为所有人扩张选择的权力而不是限制选择，更不用说仅仅对特定的人群进行限制。从一个可行的立场来看，限制选择的监管可能在危机后的一段时间内流行，但是当对于危机的记忆消退之后，这种方式将不可避免地被削弱。”“尽管享受更高的工作稳定性，监管人员的薪酬比私人部门的执行官低得多。除了那些真正被公共服务这项事业所激励的人以外，监管人员一般要么不那么聪明要么是极端风险规避者，这两种者对于私人部门的风险规范都没有什么帮助。然而，监管者拥有两种力量能够帮助他们对私人部门风险进行有效监控：首先，他们有不同于私人部门的动机：他们更注意小概率事件所带来的风险；其次，他们能够从整个金融产业的各个公司搜集数据从而能够很好地看清风险积聚领域。因为尾部风险最要命的地方在于整个系统暴露其中，所以信息完全的监管者能够监控整个金融部门的风险暴露程度，并警告那些超过行业平均风险水平的公司停止类似交易。关键在于，监管者要找到的平衡——既不要过于频繁地以自己的判断代替公司的判断，也不要太过自由放任忽视系统风险的积聚。”“自营交易是另一项被谴责的行为，即银行利用部分包括政府担保储蓄在内的资产负债表建立投机交易仓位。批评者想要禁止这项活动的原因在我看来是错的，但是，限制这项活动确实是应该的，只不过我认为的原因有所不同。批评者认为自营交易有风险。但很难将这看成此次危机的原因：银行并不是因为交易仓位带来的巨额损失陷入麻烦的。银行的问题来自于其持有的抵押资产证券，而不是因为交易它们。地区性银行成批破产的原因是没有人说过要禁止的对商业住宅的贷款。只是因为一些交易看起来比另一些更具风险性，认为让银行远离这些交易就完事大吉了，这样的想法是错误的。如果银行想要涉足风险交易，它们只需要在任何允许它们涉足的交易里选择风险更高的。比方说，只要他们能够借入资金，他们就能够自由地向负债很高的企业继续提供不安全的、长期的、‘低门槛’贷款。关注点不应该是禁止某一特定的行为，而应该是限制他们的风险动机以及他们跟随其他银行进行风险投机的羊群行为。”

六、小结

目前，发达国家基本都属于金融混业经营。虽然2008年金融危机后，美国的沃尔克法则、英国的栅栏原则（ring-fencing，要求2019年开始，英国大型银行将零售银行业务和其他业务隔离）等监管规则在一定程度上限制了混业经营，但也没有完全恢复分业经营。王兆星（2013）认为发达国家这种结构性改革是一种金融分业混业的中间路线（注6）。实际上仍属于在金融集团的混业下加强风险隔离。

2019年全球前十大投行中，摩根大通、花旗集团、美国银行、巴克莱银行均为综合性银行。2019年，在摩根大通的四大业务板块收入占比中，消费者与社区银行占47%、商业银行占8%、企业与投资银行占32%、资产与财富管理占12%，后两个板块都与资本市场有密切关系。中国的商业银行要想进一步提升竞争力，深刻理解金融市场运作，特别是站在全球的金融制高点，更好地服务于投融资两端的公司和个人客户，和维护中国金融安全，都必须深度参与和服务资本市场。

中国实际上已部分实现了混业经营。在这一过程中既有金融服务能力的提升，也存在着乱象。2020年9月，中国人民银行有关负责人就《金融控股公司监督管理试行办法》答记者问时指出，“一些大型金融机构开展跨业投资，形成了金融集团；还有部分非金融企业投资控股了多家多类金融机构，成为事实上的金融控股公司。”“一些实力较强、经营规范的机构通过这种模式，优化了资源配置，降低了成本，丰富和完善了金融服务，有利于满足各类企业和消费者的需求，提升金融服务实体经济的能力。但在实践中，也有少部分企业盲目向金融业扩张，隔离机制缺失，风险不断累积。”2019年7月，中国人民银行有关部门负责人就《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》答记者问时也曾具体解释风险的突出表现是“风险隔离机制缺失，金融业风险和实业风险交叉传递；部分企业控制关系或受益关系复杂，风险隐蔽性强；缺少整体资本约束，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本；部分企业不当干预金融机构经营，利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者的权益。”

2020年9月，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》，明确了对金融控股公司的监管要求。这是规范混业经营，而不是“进一步向分业转型”。

金融混业经营是现代经济复杂化、经济金融化，客户对综合金融服务的需求和金融机构自身发挥范围经济优势、盈利动机下产生的难以逆转的趋势。混业经营的各国大概都不可能退回到完全分业经营的时代了，只是对混业经营有一定限制和加强监管。关键是要提高监管水平、完善监管体系来适应混业经营的趋势，防范混业经营产生的风险。

注：

注1、3：《摩根财团——美国一代银行王朝和现代金融业的崛起（1838~1990）》，罗恩·彻诺著，金立群校译，江苏文艺出版社2014年版。

注2：《金融的本质》，本·伯南克著，巴曙松、陈剑译，中信出版社2014年版。

注4：《美国金融监管改革概论》 ，刘士余主编，中国金融出版社2011年版。《〈格拉斯—斯蒂格尔法案〉的兴废》一文。

注5：《制造者与索取者——金融的崛起与美国实体经济的衰落》，拉娜·弗洛哈尔著，尹芳芊译，新华出版社2017年版。

注6：王兆星，“结构性改革：金融分业混业的中间路线——国际金融监管改革系列谈之九”，《中国金融》2013年第20期。