美年大健康和爱康国宾再度“对决”，马云才是终结者？
[摘要]“这次国信证券牵扯到爱康与美年的纷争中，其实是小事。未来阿里系将把这个局搅成什么样，才有看头。除非一家吞并另外一家，否则这两人都不会罢手”
文/孙爱民 张欣培
编辑/王小 陆玲
2020年11月12日傍晚，一篇题为“向中国证监委实名举报国信证券下属两名证券分析师”的文章在朋友圈刷屏。
这封写给证监会、证监会深圳监管局、中国证券业协会三家机构的举报信，是爱康国宾在微信公号公开发布，直指国信证券股份有限公司的两名证券研究团队分析师，在撰写的关于美年健康（SZ.002044）的研究报告中，“对爱康国宾的经营状况和发展进行了误导性的分析评论，并未经证实主观臆测爱康国宾与美年健康存在资产重组的可能性，严重悖离事实，误导广大投资者，影响美年健康的二级市场股价，并对爱康国宾的正常经营产生了不利影响。”
就此，民营体检行业的两大巨头，美年大健康和爱康国宾，再度“直球对决”。
上述举报信，详列了国信证券分析师的三项“罪状”，分别是，“报告内容已构成误导性陈述，违反《证券法》的相关规定”；“未能审慎核实信息和数据来源，涉嫌传播虚假、不实、误导性信息”；分析师所发布之研究报告存在受利益相关者干涉和影响之可能。
这是爱康国宾针对此次事件第二次公开发布文章。11月10日下午3点多，爱康国宾微信公众号上便发布了题为“爱康国宾针对‘GuosenHealthcare’微信公众号发布的‘国信医药’不实报告的官方声明”，文中用加粗、加下划线、蓝色强调了爱康国宾的特别声明：“国信证券分析师在撰写报告过程中，从未向爱康国宾求证或进行咨询，且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。”
该文中贴出了爱康国宾向国信证券发送的律师函，并表示“爱康国宾将根据国信证券的回复决定是否向证监主管部门进行举报”。
“分析师在上市公司点评报告中提及了爱康国宾，但报告本身的逻辑并非讨论相关公司间存在合作等的可能性。”国信证券在11月13日下午回应《财经》记者采访称，“针对爱康国宾向证券监管部门等投诉，我们也会积极配合有关部门的工作。”
国信证券表示，可能各方对文本的个别表述解读不一致，导致产生了误会。正积极与爱康国宾联系，以便就相关情况直接沟通，争取消除相关误会。
被爱康国宾举报的两名证券分析师之一的谢长雁，婉拒了《财经》记者的采访。
11月13日上午，爱康国宾相关人士接受《财经》记者采访时未予正面回答，国信证券是否针对律师函向爱康国宾进行了回复。并表示，发送律师函与向监管机构发送实名举报信，是“同一个事情的两个维度，只要发现有问题，我们都会去做的”。
此次事件的另一个相关方美年大健康，截至记者发稿未公开发布相关声明与文章。
美年大健康和爱康国宾的恩怨由来已久。从爱康国宾CEO张黎刚多次自曝、吐槽体检行业“内幕”“误区”，到爱康国宾实名举报美年大健康收购慈铭体检违反《反垄断法》，再到爱康国宾私有化过程中美年大健康多次提出收购要约。
“两家公司原本主战场不一样，但毕竟是民营体检行业的老大与老二。美年收购慈铭体检后，双方在中高端市场的竞争更加直接。”一名从事体检行业多年的业内人士告诉《财经》记者。
图/摄图网
一份研报引发的纠纷
11月6日上午，个人微信公众号“Guosenhealthcare”，发布了一篇名为“美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略（重大事件快评）”的研究报告。虽然是个人号，该公号在“法律声明”中，确认为国信证券股份有限公司经济研究所（医药行业小组）运营的唯一官方订阅号，版权归国信证券股份有限公司所有。
《财经》记者发现，除了在微信公号发布，该文还在搜狐、微博等多个渠道发布。
该研究报告，主要分析美年健康股价连续下跌和公司发布股东减持公告，但在整篇分析中，出现了12次“爱康国宾”。
如报告正文“国信医药观点”中，提到“爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机”“我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程”。
在报告正文“评论”栏目中，提到“爱康国宾预计同受疫情冲击，资产注入价格预计仍将受制于净利润情况，因此今明两年未必是良好时机”。
对这两处表述，爱康国宾在11月12日发布的举报信中称，“以上内容系暗指相关方之间存在将爱康国宾作为资产注入上市公司美年健康（SZ.002044）的潜在安排和计划。然而，爱康国宾与美年健康之间自始不存在任何合并或重组的意向，国信证券下属分析师系根据子虚乌有的‘坊间传闻’而作出的臆测，显然属于误导性陈述。”
11月10日，爱康国宾首度在公众号发布文章，并在当天向国信证券发了律师函；当天晚间，国信证券回应表示：国信证券分析师认为，有关研究报告并未暗示或明示相关方存在将爱康国宾注入其他上市公司的安排和计划。爱康国宾等的相关方近期存在成为其共同控股股东的可能性，对应研究报告仅讨论了若这一情况发生后相关方存在的解决同业竞争的义务。”
除了是否有“爱康国宾注入其他公司”的表述纠纷外，爱康国宾在举报信中还着重强调了国信证券分析师谢长雁、朱寒青“未能审慎核实信息和数据来源，涉嫌传播虚假、不实、误导性信息”，并且指出“国信证券分析师所发布之研究报告存在受利益相关者干涉和影响之可能”。
尤其是后者，爱康国宾在举报信中指出，美年健康于2020年6月15日聘任的公司副总裁、董事会秘书江维娜，在加入美年健康之前曾是国信证券医药行业首席分析师，“上述报告的撰写者谢长雁先生和朱寒青女士曾是江维娜女士所负责的医疗行业小组的重要成员，受江维娜女士的直属管理”。
爱康国宾在举报信中表示：“我司有合理理由怀疑，作为美年健康现任董事会秘书的江维娜女士利用其与谢长雁和朱寒青的关系对上述报告的撰写施加了影响，目的就是推高美年健康的二级市场股价。”
《财经》记者从“Guosenhealthcare”的历史发表文章发现，谢长雁、朱寒青、江维娜，曾分别合作撰写过多篇有关美年大健康、体检行业的研究报告。
如2019年4月26日，谢长雁、朱寒青合写《美年健康2018年年报暨2019年一季报点评：增速放缓，完善生态圈布局》一文；2018年8月30日，谢长雁、朱寒青合写《美年健康：淡季高速增长，加强管控确保长期发展》一文；2017年11月16日，江维娜、朱寒青合写《美年健康：员工持股计划提振市场信心，保障三年千店计划完成》；2017年10月31日，江维娜、朱寒青合写《美年健康：看得见的蓝海》等。
面对爱康国宾的质疑，国信证券方认为，“江维娜女士自2018年5月因个人原因离职国信证券后，再无直接或间接参与过任何国信证券研报的撰写和发布工作；江维娜女士入职其他机构期间从未有与国信证券相关人员超出公告内容的任何私下交流。”
事件相关的另一方，美年大健康相关人士接受《财经》记者采访时表示，“公司目前对此不做回应”。11月13日中午，《财经》记者试图采访美年大健康集团董事长俞熔，对方未予回复。
恩怨由来已久
美年大健康和爱康国宾，是民营体检机构的两大龙头，占了民营体检市场的半壁江山。
在门店方面，爱康国宾官网显示，截止2020年11月初，爱康集团53大城市设有143家体检与医疗中心。
美年大健康2019年年报显示，截止2019年底已在294个核心城市布局703家体检中心，在营632家（美年499家、慈铭88家、美兆奥亚共45家）。
双方在各层面的比拼在所难免，以至于不乏直接对决。
早在2016年，美年大健康收购慈铭之时，爱康国宾就实名举报过一次。
2016年3月1日，美年健康宣布以发行股份的方式购买天亿资管、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海合计持有的慈铭体检72.22%的股份，交易完成后将取得慈铭体检100%的股份。
2016年3月10日，爱康国宾发布声明称，已正式向商务部提交书面实名举报，美年大健康产业控股股份有限公司及其实际控制人俞熔涉嫌违反《反垄断法》。
爱康国宾在公开声明中指出，根据美年健康公布的数据显示，美年健康的2014年度中国境内营业额为14.3亿元人民币，慈铭体检为9.1亿元人民币，两家公司2014年度的中国境内营业额均已超过了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的申报门槛，该交易应在第二次收购交易完成前，向商务部反垄断局进行反垄断申报。
爱康国宾的举报，并未阻止美年大健康的收购脚步。民营体检市场"三分天下"的局面，在收购之后变成了“两虎相争”。
双方首次公开生死战是2015年。彼时，因美国中概股的估值长期低于A股市场，加之“2015年市场流动性出现问题，产生系统性的估值差异，爱康想要搬回国”。凯辉基金一名投资人曾接受《财经》记者采访时分析。
为促成私有化， 2015年8月31日，董事长张黎刚及相关私募股权基金，向爱康提交私有化要约，两个月后，美年宣布参与私有化竞价，提出初步要约价格为每股ADS22美元后，经两次提价，至每股ADS25美元。美年势在必得。
而张黎刚则说，“如果一家二星级的宾馆去接管一个四星级宾馆，不管对消费者还是整个行业来说都是一场灾难。”
为防止美年从二级市场收购或买入爱康股份，2015年12月，爱康不惜启动“毒丸计划”。
坚持到2016年6月6日，云锋基金以“白衣骑士”的角色发出私有化要约，收购爱康发行在外的全部A类和C类普通股。第二天，爱康发布公告称，美年已撤回对公司的私有化提案。之后，张黎刚宣布撤回私有化要约。
最终2018年3月12日，云锋基金联合阿里巴巴再次向爱康发起私有化要约，不到半月，双方签订合并协议。
张黎刚与俞熔曾在一个沙龙不期而遇，聊了一会。俞熔后来回忆，两人对于行业需要整合有共识，且都认为在争夺客户方面不能再打，但在行业整合的方式上难以达成共识。
“矛盾永远存在，除非一家被收购”
“这次国信证券牵扯到爱康与美年的纷争中，其实是小事。未来阿里系将把这个局搅成什么样，才有看头。除非一家吞并另外一家，否则这两人都不会罢手。”上述体检行业人士感慨。
如今的爱康国宾与美年大健康，还因为阿里的介入，关系更加复杂。
在爱康国宾的私有化过程中，云锋基金曾是“白衣骑士”，并联合阿里巴巴，与爱康国宾签订了合并协议。合并后，爱康已经和包括钉钉阿里医务室等展开合作。
2019年10月，美年健康引入阿里网络、杭州信投、上海麒钧、蚂蚁金服和云锋基金作为重要战略股东和合作伙伴。
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持股比例为9.39%；阿里网络控股的杭州信投信息技术有限公司持股5%；上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）控制的上海麒钧投资中心持股5.1%，上海云锋麒泰投资中心由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司控股。
而俞熔与一致行动人共持股21.1%。
曾在哈佛就读遗传学的张黎刚，比俞熔加入体检行业早两年。2004年，张创立爱康网，三年后，爱康网与上海国宾健检合并后成立爱康国宾，张担任董事长与CEO。
俞熔在2006年从上海市卫生局手中接过了国宾体检20%的股权，并创立美年健康。投资人出身的俞熔，更擅长资本运作，美年通过一系列收购，加入了国内民营体检BIG3俱乐部。当时，俱乐部的另外两名成员是慈铭与爱康。
在美年成长之前，慈铭和爱康是绝对的竞争对手。在上世纪90年代开启民营体检机构连锁模式的慈铭，一度很接近上市；而后来者张黎刚，带着互联网思维的基因，在2011年前后带领爱康坐上了体检业的头把交椅。2014年11月，美年与慈铭签署《股份转让协议》，约定收购慈铭体检100%股份后，分阶段完成对慈铭股权的工商变更登记。
当张黎刚发起爱康的私有化要约时，有分析称，他是因为感受到来自慈铭中高端的竞争。高净值客户能产生更多收益。
张黎刚的思路是追求品质而非过分拼门店数量。“建立体检中心无门槛。”他在微博上写道，“但更多的网点数量并不代表高品质，因为建立高品质的医疗服务有门槛。”
不过，爱康君安健疗国际医疗院长朱颖曾对《财经》记者说，张黎刚未将慈铭视为竞争对手，“我们最大的竞争对手是协和、三0一等三甲医院”。
美年门店扩张很快，近几年尤其发力三、四线城市的体检市场，俞熔曾在美年工作年会上，总结说“得三四线城市者得天下”。他曾表示，美年未来努力的方向是，把公立医院的份额逐步转到类似美年的第三方平台上。
在现有的竞争格局下，“拥有更多网点的美年更有竞争优势”。一名投资人告诉《财经》记者，“从以前的行业第一到如今的局面，爱康在经营上可能有些问题，市场定位是否正确也有待未来验证：能拿到牌照不容易，你在一线城市加深布局中高端时，我在二三线甚至四线城市瞄准中低端。”
