证监会：森林包装等4家公司首发过会，周六福首发未获通过

第十八届发审委2020年第154次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第154次发审委会议于2020年10月29日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）周六福珠宝股份有限公司（首发）未通过。

（二）森林包装集团股份有限公司（首发）获通过。

（三）浙江一鸣食品股份有限公司（首发）获通过。

（四）杭州热电集团股份有限公司（首发）获通过。

（五）江苏必得科技股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）周六福珠宝股份有限公司

1、发行人报告期内主营业务收入大幅增加，增幅远高于同行业可比公司。发行人加盟模式下实现的收入占比超过80%。请发行人代表说明：（1）以加盟销售为主的销售模式是否符合行业惯例；加盟商和发行人是否存在实质和潜在的关联关系，是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形；（2）报告期各期新增加盟店家数是否和同行业可比上市公司相近，各期新增加盟店月平均销售额逐年增长的原因及合理性，新增加盟商店均销售额远高于平均店均销售额的原因及合理性；（3）部分销售额高的加盟商销售波动较大或合作期限较短的原因及合理性；（4）报告期自营店店均销售额呈下滑趋势但加盟店店均销售额呈上升趋势的原因及合理性；（5）发行人主营业务收入增幅远高于同行业可比公司的原因及合理性；（6）报告期内发行人调整品牌使用费和特许经营费的原因及合理性；加盟商更多的选择从发行人处直接采购的商业合理性；（7）部分加盟店不使用发行人POS系统进行开单销售的原因及合理性，发行人关于加盟商管理的内控制度是否健全并有效执行；（8）加盟商的终端销售情况及加盟商各报告期平均期末存货变动情况，加盟商是否存在大量库存积压，是否提前压货销售，是否存在调节收入的情形，是否存在资金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东的情形；（9）新冠疫情对发行人经营和财务状况的具体影响，是否会对发行人经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明针对加盟商模式下的收入增长的合理性与真实性、加盟商终端销售实现情况及期末存货结存情况的核查依据、过程，并明确发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）发行人主要商标的取得及使用情况；（2）关于商标、品牌保护及管理的相关制度；（3）发行人多起商标权纠纷的原因，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人采取入网模式指定供应商或备案供应商为加盟商提供产品。报告期内应收账款及存货余额较大且增长较快。请发行人代表说明：（1）发行人采取入网模式指定供应商或备案供应商为加盟商提供产品是否符合行业惯例，入网模式下产品质量控制体系及其有效性；（2）存货余额较大且增长加快的原因及合理性；（3）2018年10月出台的助力北方区域渠道信用政策实施的原因及合理性，是否存在为增加销售放宽信用政策的情形，结合具体回款情况进一步说明相关坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（二）森林包装集团股份有限公司

1、2017年3月起发行人从原向废纸公司采购废纸转为主要向个人采购废纸。请发行人代表说明：（1）从向废纸公司采购废纸转为主要向个人大比例采购废纸的原因及商业合理性；（2）发行人报告期内对外公布的各类废纸扣点要求和价格，与向个人收购的最终废纸价格是否一致，扣点对采购价格的敏感影响，向个人收购的废纸价格是否与市场价格可比，波动是否一致；（3）向个人供应商大量采购所带来的经营风险和财务风险，发行人防范相关风险所设立的关键控制点，相关制度的执行和内部监督是否有效；（4）发行人享受增值税即征即退政策是否符合相关条件，是否存在税务操纵，是否存在税务风险；（5）个人废纸供应商与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系，是否存在为发行人承担成本及支付费用等利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人产品价格和销量同比下降，综合毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）高强度瓦楞纸、瓦楞纸板产品销售收入大幅下降的原因及对未来业绩的影响；（2）高强度瓦楞纸主要生产设备是否存在重大减值风险；（3）募投项目的实施是否会进一步降低产能利用率；（4）发行人所处市场地位、竞争优势，并量化分析报告期业务收入、扣非后归母净利润变动的原因及合理性；（5）发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否对发行人未来持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、进口废纸采购价大幅低于国内废纸采购价。主管部门表示自2021年起不再受理和审批固体废物进口相关申请。请发行人代表说明：（1）报告期内进口废纸是否存在违反《进口废纸环境保护管理规定》的情形，废纸进口逐年减少对发行人生产经营及业绩产生的影响；（2）废纸零进口政策未来对发行人生产成本、产品价格、毛利率及业绩可能产生的影响，发行人生产经营环境是否面临重大不利变化，公司正在采取或拟采取的应对措施及预计效果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（三）浙江一鸣食品股份有限公司

1、发行人产品销售门店渠道包括加盟门店、直营门店两类，发行人对两类门店的盈亏平衡点进行了估算，加盟门店亏损比例2017年与2018年分别约为6%与8%，2019年上升至13%左右。请发行人代表说明：（1）加盟商和加盟门店经营是否合法合规，是否存在未按规定缴纳相关税费的情形；加盟商是否存在违约经营或质量投诉的情形，发行人对加盟商的质量管理、产品安全控制措施是否有效；（2）加盟门店的开发方式及其合规性，是否存在通过预计投资成本、投资回报或承诺投资收益率等方式吸引加盟商的情形；是否存在涉及加盟投资回报的相关纠纷或诉讼；（3）加盟门店装修供应商和设备釆购的来源；是否存在发行人向加盟门店指定或推荐装修供应商或设备供应商的情形，是否存在同时为加盟门店和发行人及其关联方提供装修服务或设备的供应商，相关价款支付情况及其价格的公允性，是否存在发行人及其关联方为加盟门店代垫或补贴装修费用或设备费用的情形，是否存在加盟门店长期拖欠装修费用或设备价款的情形；（4）结合发行人加盟门店营业额及其分布情况和盈亏平衡点，分析加盟门店模式是否可持续；结合规模效应和边际效应分析报告期内新开加盟店对净利润的影响，是否存在报告期内大量新增加盟门店粉饰经营业绩的情形，是否构成发行障碍；（5）报告期内直销门店、加盟门店、非门店经销渠道、非门店直销渠道下乳品、烘焙、其他食品的毛利率，分析同种产品在不同销售模式下的毛利率差异情况及其合理性，以及报告期内的变动原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内实际控制人控制的企业兴农担保向发行人部分供应商、加盟商及经销商提供担保，发行人对担保供应商、加盟商及经销商的釆购均价及销售毛利率，与其他无担保供应商、加盟商及经销商存在一定差异。请发行人代表说明：（1）上述担保事项对应的主债务发生额和余额，相关债权人是否为发行人及其关联方，在报告期通过上述提供担保方式新开发的供应商、加盟商及经销商及其交易金额情况；（2）是否可能存在发行人董监高及其控股股东和实际控制人通过其他直接或间接方式与发行人供应商、加盟商及经销商发生交易、资金往来或向其提供财务资助或支持的情形；（3）发行人对有担保和无担保供应商、加盟商及经销商的釆购均价及销售毛利率差异原因及其合理性；报告期内净利润合计影响金额和占比的计算过程及其合理性,是否充分考虑加盟连锁模式的规模效应和边际效应；（4）兴农担保向发行人供应商、加盟商及经销商提供担保的金额和收益及其占比情况，对照兴农担保向其他客户提供担保的价格分析其公允性；兴农担保报告期亏损的原因及其合理性，是否与同行业一致，是否存在向发行人供应商、加盟商及经销商输送利益的情形；（5）结合上述担保事项及其披露情况、釆购均价及销售毛利率差异情况，发行人关联方与供应商、加盟商及经销商的其他交易和资金往来情况，分析是否属于通过关联方釆取直接或间接方式输送利益粉饰发行人报告期业绩的情形，是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人的收入通过众多直营和连锁店实现，交易单数众多，且收入、存货等均通过POS系统和SAP系统进行业务和财务处理。请发行人代表说明：（1）信息安全及系统访问控制情况及其可靠性；（2）是否存在一个支付账号为多个会员充值以及员工自充的情形；结合会员充值频率和消费频率，分析会员充值行为和消费行为的合理性和真实性，新增会员数量变动的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）预付卡发放后是否有真实销售业务支撑，发行人目前已发放预付卡数量、金额以及使用情况，报告期对客户退款制度及退款比率；发行人预付卡发放和管理是否符合相关规定，是否涉嫌非法集资等违法犯罪行为；（2）结合乳品和烘焙销售量、产量及外购量，说明外购的原因及合理性，外购是否涉及关联方，是否存在潜在利益安排，外购交易是否真实公允；（3）结合报告期内的销量、运输目的地数量、运输量等情况，说明运力使用率波动较大的原因及合理性，干线与支线车辆单车运输能力是否与车型相符，是否真实。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（四）杭州热电集团股份有限公司

1、发行人子公司临江环保、上海金联所持有的两宗划拨土地的土地用途均为公共基础设施建设项目，上述划拨土地实际用于热电厂的建设。请发行人代表说明：（1）发行人上市是否构成所持临江环保和上海金联股权性质的变动，是否构成间接改制并影响其划拨土地的使用；（2）子公司临江环保和上海金联继续使用上述划拨用地是否合规，是否需按照《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等规定进行处置，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、上虞杭协系中外合资经营企业，发行人持有其40%股权。发行人推荐的人员担任总经理及负责生产的副总经理，并存在向其派遣技术人员、资金拆借等事项。请发行人代表说明：（1）发行人是否控制上虞杭协，是否应纳入合并报表范围；（2）发行人向上虞杭协销售煤炭的原因、必要性、合理性及价格公允性，是否履行关联交易决策程序；（3）发行人向上虞杭协销售的毛利率与无关联方存在较大差异的原因及合理性，是否存在利益输送；关联销售毛利率与行业内同类贸易模式销售毛利率相比有无重大差异及差异合理性；（4）未来有无减少与上虞杭协关联交易的计划或措施；（5）发行人向上虞杭协出借技术人员的背景、原因、是否无偿使用，出借技术人员是否承担发行人相关工作任务，是否存在上虞杭协为发行人承担人力成本和费用的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人主营业务和本次募投项目以燃煤热电联合为主，“煤改气”后，子公司上海金联盈利能力下滑明显。请发行人代表说明：（1）发行人未来实施“煤改气”的可能性；（2）若全面施行“煤改气”，对发行人未来经营业绩和募投项目的影响，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（五）江苏必得科技股份有限公司

1、报告期内，发行人综合毛利率远高于同行业上市公司平均水平。请发行人代表：（1）说明主要产品毛利率高于同行业可比上市公司，且波动幅度与同行业可比上市公司存在显著差异的原因、影响因素及合理性，结合各类产品及业务毛利率的变化以及收入占比的变化情况，说明综合毛利率变化的原因；（2）说明中车集团系企业向发行人和其它供应商采购同类产品的价格差异原因及合理性，报告期内同类产品销售给中车集团系不同客户以及北京地铁的毛利率对比差异，差异的原因及合理性；（3）说明对中车集团（含其下属子公司）销售依赖程度较高却仍获得超过60%的高毛利的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人第一大客户中车集团系客户销售占比高。请发行人代表说明：（1）发行人客户集中度高的原因、背景、合理性，是否为行业惯例，是否有其他特殊安排，是否存在利益输送情形，主要客户、主管部门（铁路局或铁路总公司）与发行人及其实际控制人、高管人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在互相任职、持股等关联关系；（2）中车集团系企业成为发行人主要客户的过程以及双方历年来合作的情况，中车集团系企业的供应商选择、采购招标模式，合同订单获取方式有哪些、占比各多少，是否符合其内部采购制度规定，与发行人合作年限的约定，发行人取得的合格供应商资质证书到期后是否存在无法重新获取的风险；（3）发行人是否对中车集团存在重大依赖，合作是否具有可持续性，是否有被替代风险，中车集团目前是否有加强管理、统一采购的计划措施，中车集团系企业如改变招投标模式和供应商选择方式是否会对发行人经营产生重大不利影响，发行人是否制定了相关应对措施，是否具备持续开发新客户的能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人向主要供应商裕风先达有限公司（以下简称裕风有限）采购裕得丽板，采购数量呈上升趋势。裕风有限实控人参股的裕风深圳是在2005年由必得风管系统（深圳）有限公司更名而来。请发行人代表：（1）说明裕风有限与裕风深圳的关系，2007年必得（中国）转让必得风管（深圳）给捷达投资公司的原因，裕风有限与裕风深圳是否与发行人或其实际控制人存在关联关系，是否存在股份代持情形，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形；（2）结合裕得丽板的产品特性和用途、生产情况，说明仅从裕风有限独家采购，且无其它供应商、无可比市场价格的原因及合理性，是否与裕风有限存在利益输送或其他利益安排的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期各期末，发行人存货中发出商品占比较高，1年以上库龄存货金额及占比逐年上升。根据发行人收入确认政策，在确认收入之前，发行人交付给客户的货物作为发出商品核算。截至2020年8月末，发行人各期末发出商品绝大部分已被客户用于整车组装。请发行人代表：（1）说明发出商品金额和占比逐年增加的原因及合理性，与同行业可比公司进行比较，存货以发出商品为主是否符合行业惯例；（2）结合与相关使用厂商签订的协议，说明发出商品的保管责任、灭失风险的承担者；（3）说明1年以上库龄存货金额及占比逐年上升的原因、趋势，是否存在交货后长时间未测试验收合格的情况及原因，与发行人主要产品的交付至验收平均周期相比是否存在明显异常；（4）说明各期末发出商品后续确认收入的时间、金额等具体情况，与发行人不同产品的收入确认具体方法是否匹配；发出商品长时间未确认收入的原因及合理性，是否存在人为调节收入确认时点的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

发行监管部

2020年10月29日