这家拟上市公司，国资私有化只花65万元，一年多后利润超两千万
[摘要]2017年，这家企业在申请确认过程中，当地省国资委要求赵卫国、肖卫兵补充缴纳股权转让款及利息309万元，为什么要补缴？是因为当年折价转让涉及违规吗？
即将在本周四上发审会的江苏锦鸡实业股份有限公司，有着不俗的盈利能力和市场地位。
过去三年，锦鸡公司的营业收入都在10亿以上，利润都在1亿以上。
锦鸡公司是国内前五大染料生产企业、在活性染料行业排名第二。
（摘自锦鸡公司招股说明书）
可是，这家企业在2003年国资私有化改革时，现在的实际控制人只花了65万元就取得了公司控股权！
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泰兴染化总厂改制
根据锦鸡公司上市申请材料，公司前身是1997年由泰兴染化总厂改制而来。
但是，上市材料并未披露泰兴染化总厂的具体情况，包括设立于何年、主管部门是谁、主营业务是什么等信息，只是在招股书108页中提到“泰兴染化总厂自1973 年开始一直从事活性染料业务”，根据我们多年从事上市法律顾问的经验，这些信息是应该披露的。
不过可以肯定，泰兴染化总厂是国营的，因为招股书多次提及“国营泰兴染料化工总厂”。
而且改制时泰兴染化总厂规模不小，1998年就有六千多万资产，在九十年代，其规模可想而知。
1999年，泰兴染化总厂正式改制为泰兴市锦鸡染料有限公司（简称“锦鸡公司”），注册资本417.2 万元，其中泰兴染化总厂以自己的200万净资产出资，占比47.94%，公司700名员工以现金出资，合计为217.2 万元，合计占比52.04%。
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至此，泰兴染化总厂从国营全资企业变成了国营控股的有限责任公司。
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国有股权退出
2003年，泰兴市财政局将持有锦鸡公司的200万股权，以64.75万元折价转让给自然人赵卫国、肖卫兵。
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同时，锦鸡公司回购了全部自然人股东所持锦鸡公司的股权，近700名员工股东退出，一二十名自然人股东重新对公司进行增资。
至此，锦鸡公司由国有控股变成了赵卫国控股、肖卫兵是二股东、另25名自然人参股的民营企业。
泰兴市财政局将锦鸡公司的控股权以64.75万元折价转让给自然人赵卫国、肖卫兵，对应公司估值只有135万元，是否合理，我们要结合锦鸡公司后来释放出的信息进行分析，才更有说服力。
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另一家上市公司的大股东入驻
2007年，A股上市公司传化股份（002010，现叫“传化智联”）的大股东传化集团对锦鸡公司增资。
此次增资为溢价增资，增资价格为2.4 元/注册资本（类似于每股），传化集团以3629万元出资，占锦鸡公司45%的股份，获得了锦鸡公司的控股权，对应公司估值为8,064万元。
至此，锦鸡公司变为由传化集团控股。
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上市公司传化股份接手
一年之后的2008年，传化集团将锦鸡公司装入旗下上市公司传化股份。
装入方式是传化股份以现金收购传化集团持有锦鸡公司的全部股权（45%），收购价格为8880万元，对应公司估值为1.97亿元。
传化集团一年前以3629万元取得的锦鸡公司控股权，一年后就翻两倍多卖给自己旗下上市公司，赚得5251万元，初步体现了资本赚钱的魅力。
自此，锦鸡公司变为由传化股份的控股子公司，成为上市公司的一部分。
由于上市公司的最大特征之一是信息公开，重大事项需要对外公开披露，通过这次收购公告，我们知晓了锦鸡公司更多真实信息。
2005-2007年，锦鸡公司的营业收入分别为2.1亿元、3.2亿元和5.2亿元，利润分别为2229万元、2652万元和3719万元。
2005年就有收入2.1亿元、利润2229万元，而这距离以64.75万元（对应估值135万元）转让国有控股权不到两年时间。
受益最大的还是上市公司传化股份及其大股东传化集团。
传化股份在2008年12月收购锦鸡公司前，2008年10月的最低市值只有7亿元，公司刚经历2008年牛市结束的股价大跌。
传化股份收购锦鸡公司后，市值一路大涨，2009年末达到29亿元，2010年达到45亿元，2011年最高时达到66亿元，较收购前的最大涨幅接近10倍！
这主要是因为锦鸡公司极大地提高了传化股份的盈利能力。
收购前，传化股份收入10亿元左右、利润1亿元左右，收购后，收入增加到20亿元左右、利润增加到1.7亿元左右。
对此，锦鸡公司在自己最新的招股书中直言不讳，“本次收购完成后，传化智联经营业绩增长显著”，并进行了充分论述。
（摘自锦鸡实业招股说明书）
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锦鸡公司脱离传化股份控股拟单独上市
之前A股不允许上市公司子公司分拆上市，且传化股份与锦鸡公司之间存在同业竞争，不满足分拆上市条件。
2015 年6 月，传化股份将持有锦鸡公司中20%的股权以13242万元转让给珠海大靖公司，5%的股权以3310万元转让给赵卫国等24 名自然人，对应公司估值为6.62亿元。
因为这次股权转让，传化股份获得了巨额投资收益，2015年2.87亿投资收益中，这个应该是主要构成部分。
这样，赵卫国就变成了锦鸡公司第一大股东和实际控制人，可以绕过分拆上市的障碍，实现另类版的分拆上市。
这场盛宴又吸引了创投公司参与，中电信泰按市值15.44亿元对锦鸡公司进行了增资。
目前，锦鸡公司变成由赵卫国控股、传化智联参股，但两者股份比例差异不大。
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65万元从国资私有化合理吗？
2003年前，锦鸡公司是由国营的泰兴染化总厂出资45%并控股，出资金额200万元。
2003年，赵卫国、肖卫兵与泰兴市财政局签订合同，购买泰兴染化总厂持有锦鸡公司45%的股份，不仅没有溢价，还是折价3倍多以65万元价格购买，对应公司估值只有135万元。
就在一年多后的2005年，锦鸡公司就实现了收入2.1亿元、利润2229万元，后面盈利更是持续增长，2004-2005年公司股东并未新增资本投入。
4年后的2007年，传化集团就按8,064万元的估值对锦鸡公司进行增资。
5年后的2008年，传化股份就按1.97亿元的估值购买锦鸡公司股权。购买之后，这个资产为传化股份在熊市中市值从7亿元上涨到66亿元立下了汗马功劳。
这项国有资产私有化并不是那种“挂靠还原”的行为，“挂靠还原”是指八九十年代很多私营企业家为了规避风险主动把自己的企业挂为集体或国有企业，那么解除挂靠时价格再低都能理解。
从公司披露来看，这项国有资产私有化是属于真正意义的私有化，购买人赵卫国、肖卫兵都不是当时泰兴染化总厂“一把手”人员。
在已经高度市场化的2003年，这项很快盈利就那么强的国有资产，转让价格如此之低，实在让人费解。
由于申请上市的企业，凡是涉及国有资产私有化的，在申请前都要取得所在地省级政府对私有化的确认。
2017年，这家企业在申请确认过程中，当地省国资委要求赵卫国、肖卫兵补充缴纳股权转让款及利息309万元，为什么要补缴？是因为当年折价转让涉及违规吗？
即使补缴了309万元，合计支付的股权转让款也只有374万元！而且如果不想上市，就不会去找政府确认，也就不会补付这个钱，所以补缴不改变当年是按65万元折价取得的事实。
锦鸡股份历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
当地省政府的这个意见，只是说程序合法，难道企业就不需要再详细披露转让价格的合理性吗？
这家申请上市的公司，并未在申请材料中详细披露私有化后马上实现大幅盈利的情况（盈利数据是从传化股份公告中找到的）、原因，这符合“以信息披露为核心”的新股审核原则吗？
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锦鸡公司现在的实际控制人究竟是谁？
2007年，锦鸡公司的实际控制人赵卫国和二股东肖卫兵，为什么会同意传化集团按8,064万元（不到3倍市盈率）的估值对锦鸡公司进行增资并获得控股权？
2005-2007年，锦鸡公司的营业收入就已经为2.1亿元、3.2亿元和5.2亿元，利润就已经为2229万元、2652万元和3719万元，基本满足了当时独立上市的盈利门槛。
当然，当时不独立上市，可能是担心65万元私有化取得的公司几年后就上市所产生的舆论压力。
我们要注意到，传化集团是以增资而非收购的方式取得锦鸡公司的控股权，说明锦鸡公司转入上市公司后，其老股东并未得到现金对价和上市公司股权。
赵卫国、肖卫兵为什么要以不到3倍市盈率的增资方式，出让一家盈利很强公司的控股权？当时传化集团是否与老股东有额外补偿的抽屉协议？赵卫国、肖卫兵会不会因此成为传化集团的利益代言人和一致行动人？
如果赵卫国、肖卫兵是传化集团一致行动人，那么，现在这家企业的实际控制人就仍然是传化集团，存在隐瞒实际控制人的嫌疑。
上市公司传华智能2018年的24.17亿元毛利中，11.53亿元由“印染助剂”贡献，占比47.7%，这说明印染产品仍是传华智能的主要业务。
那么，母体公司传华智能与分拆出来的锦鸡公司就存在同业竞争的嫌疑。
根据招股书的披露，传华智能和锦鸡公司存在客户重叠的情形，传华智能会不会利用这种便利，给准备上市的锦鸡公司输送利润？
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“一鱼多吃”的现象合理吗？
如果把“锦鸡公司”比作一条鱼，那么这条鱼，成功地被厨师“一鱼多吃”！
首先，2008年传化集团把2007年才取得的锦鸡公司的控股权，卖给旗下上市公司传化股份，传化集团净赚5251万元，收益率达两倍多。
其次，传化股份2008在取得锦鸡公司控股权后，盈利大幅增强，为公司市值从7亿最高涨到66亿做出了重大贡献，得到超高回报。
再次，2015年传化股份持有锦鸡公司25%的股权对外转让，获得一两个亿的巨额投资收益。
最后，如果锦鸡公司独立上市成功，传化股份又有望获得数以十亿的投资收益，自身市值如果在投资收益基础上按一定市盈率放大，又会是多少呢？
鱼，还是那条鱼，只是换个了吃法而已，却能吸引到股民们的多次追捧，这样真的合理吗？
或许，这就是资本市场的魅力所在！
