投资者权益300问丨投资“开源指南”：读懂股东“分红权”
[摘要]我国资本市场有庞大的中小投资者群体，中小投资者的理性参与，是维护市场稳定、激发市场活力的重要基础。在参与市场过程中，投资者了解自己享有哪些权利、知道如何行使这些权利、清楚权益受侵害时如何维权，是增强中小投资者自我保护能力，帮助投资者更加成熟理性参与市场的核心内容。鉴于此，继《投资者入市手册》系列后，由腾讯证券支持，深交所投资者教育中心联合投服中心以及威诺、盈科、君泽君律师事务所共同推出“投资者权益300问”系列，围绕“知权、行权、维权”中的重点问题一一进行解答。
投资者投资上市公司，根本上是为了获取投资回报，实现投资“开源”，而公司分红是投资收益来源之一。在股市中得到高额收益的长期投资者，往往选择注重投资者回报、有着对投资者负责任的经营管理团队的公司，这类型公司往往注重长期分红。
那么，分红权具体是什么呢？下面这篇“开源指南”，让我们一起来读懂股东“分红权”。
投资者投资上市公司，根本上是为了获取投资回报，实现投资“开源”，而公司分红是投资收益来源之一。在股市中得到高额收益的长期投资者，往往选择注重投资者回报、有着对投资者负责任的经营管理团队的公司，这类型公司往往注重长期分红。
那么，分红权具体是什么呢？下面这篇“开源指南”，让我们一起来读懂股东“分红权”。
1、什么是股东分红权？
股东的分红权，是股东的股利（即股息、红利）分配请求权，是股东的核心权利。上市公司股东虽然可以在股票市场自由转让其股份，从股价波动中赚取差额收益，但股息、红利也是股东投资获益的一个重要方式。股利分配是股东投资于公司并行使股东权利的最终目的。
2、什么是股利？
股利是股东依据其所拥有的公司股份从公司分得的利润。股利分为股息和红利两种。
股息就是股票的利息，是指公司按照一个固定比例向股东支付利息。红利是一般情况下投资者投资普通股的收益，是公司分派股息后按持股比例向股东分配的剩余利润。种类上，主要可分为现金红利、股票红利。
3、现金红利和股票红利具体指的是什么？
现金红利，即公司分配时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，是最为普遍的一种分红形式。
股票红利，即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种方式，又称为送红股。所送红股是由盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分配的，每位股东在公司拥有的权益比例并不发生变化。同时，这种分红方式使公司账户上的部分留存收益转化为股本，公司资产及负债并未受到影响。送红股的好处在于，一方面股东获得了所派发的股票，日后可以在股票二级市场上出售获益；另一方面，现金可以保留在公司内部，既增加了公司的资本，又为公司扩大生产经营保存了资金。
4、股利的分配原则是什么？
股利分配，基本上按照资本不变和资本维持原则，避免因无盈余分配而造成公司资本的实质减少以及损害股东、公司和债权人的利益。公司只有在弥补亏损、提取公积金后有剩余利润时，才可向股东分配股利，否则不得分配股利，已经分配的要退还给公司。
5、公司税后利润的分配顺序是什么？
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，除公司章程另有规定外，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
6、股利的分配标准是什么？
公司分配股利时，除公司章程另有规定外，应以所持的股份比例为依据，严格按照股东平等原则、同股同利原则进行。
7、现金红利和股票红利的分配是否有顺序要求？
上市公司章程中应当明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
8、什么是差异化的现金分红政策？
差异化的现金分红政策，是指公司应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，制定的现金分红政策。
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第5条的规定：
第一，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
第四，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
9、分红政策可以变更或调整吗？
原则上，公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
但若确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
10、制定分红政策时，独立董事及中小股东可以发挥何种作用？
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
11、分红所得适用什么税率？
2015年颁布的《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》中对该问题进行了规定：
红利所得，目前对于个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，自然人适用20%的税率计征个人所得税。
根据持股期限有所不同：（1）持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；（2）持股期限在一个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；（3）持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额。
小贴士：上市公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。您可以通过公司章程查阅公司的利润分配办法，同时查看公司公告的利润分配预案，预案中会载明今年是否进行利润分配、分配办法或者不分配的原因。上市公司分红派息方案经股东大会审议通过后，应及时向社会披露，并在2个月内完成利润分配事宜。
（本篇由北京君泽君（深圳）律师事务所 高贺供稿）
