一线|科创板细则出炉：实施注册制 企业最快三月初可申报
划重点
- 对于科创板企业IPO的审核制度安排上，意见稿明确将采取注册制的方式。这与目前沪深交易所实施的核准制大为不同，向减少人工干预、增加审批透明度，迈出关键一步。
- 科创板企业IPO将由上交所审核，证监会负责注册，初步预期的审核周期在6-9个月，证监会则在审核后20个工作日内完成注册。
- 定位于高科技创新企业的科创板，为减少投资风险，投资者门槛被设置在了50万元起，同时投资者还需具有24个月的投资经验。其次，科创板还大大放宽了涨跌幅限制，新股上市后前5天不设置涨跌幅，随后每天涨跌幅设为20%。
腾讯新闻《一线》 作者 刘鹏
易会满就任证监会主席首周，被视作资本市场未来最核心任务的科创板，迎来了征求意见稿。1月30日晚间，证监会和上交所一口气连发9个文件，包括（征求意见稿）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（征求意见稿）等。从顶层制度建设到具体实施细节全部囊括。
腾讯《一线》注意到，为推动科创板设计和发展，证监会内部专门成立了领导班子，由证监会副主席方星海挂帅。
证监会表示，这一系列征求意见稿将向社会公开征求意见30天，随后再经过修改后，正式出台文件。这也意味着，最快至三月初，有意向企业即可开始申报。
科创板定位于服务具有一定规模、拥有核心技术的科创企业细分龙头。设立科创板、实施注册制将在提高直接融资比重、健全多层次资本市场、引入长线资金、增厚金融机构业绩等诸多方面好处。
对于科创板企业IPO的审核制度安排上，意见稿明确将采取注册制的方式。这与目前沪深交易所实施的核准制大为不同，向减少人工干预、增加审批透明度，迈出关键一步。
此外，科创板企业IPO将由上交所审核，证监会负责注册，初步预期的审核周期在6-9个月，证监会则在审核后20个工作日内完成注册。
为保障注册制试点顺利实行，上交所专门设立了部门负责科创板的审核和日常监管。同时，科创板对企业信息披露要求非常高。
对于交易层面的制度安排，腾讯《一线》注意到，定位于高科技创新企业的科创板，为减少投资风险，投资者门槛被设置在了50万元起，同时投资者还需具有24个月的投资经验。其次，科创板还大大放宽了涨跌幅限制，新股上市后前5天不设置涨跌幅，随后每天涨跌幅设为20%。
此前，国泰君安在研报中评价，设立科创板并试点注册制是2019年深化资本市场改革的最重要措施之一，其中注册制意义更为重大。注册制意味的市场化定价机制，将是资本市场最重要的变革。
中金公司认为，初步预期2019全年的科创板上市企业或在150家左右，粗略预估募资规模500亿-1000亿元。未来科创板有望吸引体量更大的中概股上市。
哪些企业可以登陆科创板？
与沪深交易所主板上市公司相比，科创板上市公司的盈利指标不再是逾越不过去的天堑。上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（征求意见稿，下文简称《上市规则》）中明确表示，净利润不再是决定性指标，即未盈利的高科技企业，亦可以上市。
《上市规则》显示，发行人申请在科创板上市的，需要满足发行后股本总额不低于人民币3000万元；首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上。
为了更清楚的界定科创板上市标准，《上市规则》还推出了五套以市值为核心的标准。
其中第一套标准为“市值+净利润”，申请企业需要满足预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。这一套标准对净利润的要求高于目前创业板、港交所等。适用于已有稳定盈利的科创企业以及初具规模发展条件较好的科技创新企业。
第二套标准为“市值+营业收入+研发收入”。其中，预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%的要求。
第三套标准则是“市值+收入+现金流标准”，企业预计市值不能低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
第四套标准需要满足预计市值不低于人民币30亿元，同时最近一年营业收入不低于人民币3亿元。
第五套标准，可视为根据生物医疗行业定制。要求企业需要满足预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
放行同股不同权、红筹与VIE架构
与此前传言不同，科创板细则对同股不同权、红筹股，以及采用VIE架构的公司，均给予了大度的态度，明确这些公司可以在科创板上市。
这也是此前科创板争执最激烈的一点，因为同股不同权等架构的设置，有中小股东权利无法保障之嫌。但从香港市场经验来看，港交所2018年改革放行同股不同权架构之后，新经济代表公司美团、小米等旋即登陆港交所，助力港交所登顶2018年IPO全球之冠。
对此证监会表示，同股不同权充分尊重了科创公司的实践选择和发展规律，有利于培养和发扬企业家精神，但也带来公司治理的新问题，需要从制度层面趋利避害，防范特别表决权被不当使用。
在更加细致的上交所《上市规则》中，同股不同权架构被设置为：每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍，除了表决权差异外，其他股东权利与普通股相当。
此外，对于采取了同股不同权架构的企业，上交所要求其必须满足预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元，最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
在二级市场交易层面，《上市规则》表示，特别表决权股份不可以在二级市场进行交易，但可以按照交易所规定进行转让，转让后按照1：1比例转换为普通股份。此外，当出现持有表决权股东失去对相关持股主体的实际控制时也会转换为普通股。
对于红筹企业和采用VIE架构的企业，科创板也表示出了足够大的诚意，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等规定的红筹企业，可以在科创板上市。
对VIE架构的企业而言，《上市规则》要求，其应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
投资门槛50万 前5个交易日不设涨跌幅
定位于高科技创新企业的科创板，为减少投资风险，细则设定了投资者适当性制度。个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产应不低于人民币50万元，同时还需参与证券交易满24个月。
对于不满足以上要求的个人投资者，可通过购买公募基金等方式投资科创板。
其次，科创板还大大放宽了涨跌幅限制，新股上市后前5天不设置涨跌幅，随后每天涨跌幅设为20%。
但与此前预期不同的是，科创板并未采取呼声颇高的T+0交易模式，而是与现行制度医养的T+1交易模式。同时，为了提高市场定价效率，改善“单边市”等问题，科创板将优化融券制度，股票上市首个交易日就可以作为融资融券标的。
除了竞价交易和大宗交易外，科创板还引入了盘后固定价格交易。收盘集合竞价结束后，上交所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交。
最严退市制度
为提高上市公司质量，科创板引入了堪称目前最严格的退市制度。腾讯《一线》从上交所了解到，科创板的退市制度，将重点从从标准、程序和执行三方面，进行严格规范。
其一是标准更严，分为了四个方面。首先是重大违法类强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形；在市场指标类退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准，指标体系更加丰富完整；在财务指标方面，在定性基础上作出定量规定，多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。其他合规指标方面，在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。
第二是程序更严。科创板将将取消暂停上市和恢复上市的程序，退市时间大大缩短，并将严格执行达到退市标准后，一年“戴”退市风险警示，两年就予以退市的规定。同时，因为重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。
第三是执行更严。例如个别主业已经空心化的企业，通过实施不具体商业实质的交易来粉饰财务数据，规避退市指标，如果有证据支持公司丧失了持续经营能力，将按照规定启动退市。
附：
