木林森关联交易与理财产品披露违规 吃证监局警示函

中国经济网北京7月31日讯 昨日，中国证券监督管理委员会广东证监局网站发布监管措施公告称，5月7日至5月18日对木林森(行情002745,诊股)股份有限公司（以下简称木林森）进行现场检查发现，木林森存在日常关联交易未及时履行披露义务及理财产品情况披露不准确、不完整等违规问题。

木林森与关联方开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。开发晶自2016年7月起成为木林森关联法人。2016年7月至12月，木林森向开发晶购买商品合计0.24亿元、销售商品合计1.41亿元，分别占公司2015年末经审计净资产的0.96%和5.61%，在上述关联交易发生时，木林森未根据相关规定及时履行审议程序及披露义务。

直至2017年4月20日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露，并于2017年6月15日召开股东大会进行补充确认。2017年度，木林森在向开发晶销售商品金额超出木林森股东大会授权额度的情况下（超出金额为1.13亿元，占木林森2016年末经审计净资产的的2.15%），未根据相关规则履行审议程序和披露义务,直至2018年3月14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。

木林森与关联方GVL公司的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。Global Value Lighting,LLC（以下简称GVL）自2017年3月成为木林森关联法人。2017年度，木林森向GVL销售商品合计0.75亿元，占公司2016年末经审计净资产的1.43%，在上述日常关联交易发生时，木林森未根据相关规定履行审议程序和披露义务,直至2018年3月14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。

木林森上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.11条以及《公司章程》第一百一十一条的规定。

木林森2018年3月5日披露的《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的公告》存在披露不准确、不完整的情况。具体如下：（1）上述公告披露的截至2017年12月31日委托理财产品尚未到期余额较实际金额少76,612.45万元，披露的12个月内累计进行委托理财发生额较实际金额少17,417.21万元，上述差额分别占木林森2017年末经审计净资产的13.03%和2.96%。（2）上述公告披露“本公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况”时，少列示了母公司9个理财产品和子公司66个理财产品，金额合计216,180.10万元，占公司统计期内购买理财产品总金额的52.10%。

上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十三条的规定。

木林森子公司江西木林森光电科技有限公司于2016年11月向平安银行(行情000001,诊股)购买了2笔金额分别为10,600万元、40,000万元的保本浮动型理财产品，上述理财产品于2018年2月到期。虽然木林森2016年年度报告对上述理财产品进行了披露，但在2017年年度报告“十七、重大合同及时履行情况”对单项金额重大的委托理财产品进行披露时，未披露上述尚未到期的2笔理财产品，该2笔理财产品占木林森2017年度经审计净资产的8.61%。

上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号年度报告的内容与格式》第四十一条第（三）项的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对木林森采取出具警示函的行政监管措施。

以下为公告全文:

关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定〔2018〕42号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2018〕42号

关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定

木林森股份有限公司：

根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局于2018年5月7日至5月18日对木林森股份有限公司（以下简称你公司）进行了现场检查。经查，你公司存在以下违规事实：

一、部分日常关联交易未及时履行审议程序及披露义务（一）与关联方开发晶的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）自2016年7月起成为你公司关联法人。2016年7月至12月，你公司向开发晶购买商品合计0.24亿元、销售商品合计1.41亿元，分别占公司2015年末经审计净资产的0.96%和5.61%，在上述关联交易发生时，你公司未根据相关规定及时履行审议程序及披露义务，直至2017年4月20日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露，并于2017年6月15日召开股东大会进行补充确认。2017年度，你公司在向开发晶销售商品金额超出你公司股东大会授权额度的情况下（超出金额为1.13亿元，占你公司2016年末经审计净资产的的2.15%），未根据相关规则履行审议程序和披露义务,直至2018年3月14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.11条以及《公司章程》第一百一十一条的规定。

（二）与关联方GVL公司的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。Global Value Lighting,LLC（以下简称GVL）自2017年3月成为你公司关联法人。2017年度，你公司向GVL销售商品合计0.75亿元，占公司2016年末经审计净资产的1.43%，在上述日常关联交易发生时，你公司未根据相关规定履行审议程序和披露义务,直至2018年3月14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.11条以及《公司章程》第一百一十一条的规定。

二、理财产品情况披露不准确、不完整（一）临时公告存在理财产品披露不准确、不完整的情况。你公司2018年3月5日披露的《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的公告》存在披露不准确、不完整的情况，具体如下：（1）上述公告披露的截至2017年12月31日委托理财产品尚未到期余额较实际金额少76,612.45万元，披露的12个月内累计进行委托理财发生额较实际金额少17,417.21万元，上述差额分别占你公司2017年末经审计净资产的13.03%和2.96%。（2）上述公告披露“本公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况”时，少列示了母公司9个理财产品和子公司66个理财产品，金额合计216,180.10万元，占公司统计期内购买理财产品总金额的52.10%。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十三条的规定。

（二）定期报告存在理财产品披露不完整的情况。你公司子公司江西木林森光电科技有限公司于2016年11月向平安银行购买了2笔金额分别为10,600万元、40,000万元的保本浮动型理财产品，上述理财产品于2018年2月到期。虽然你公司2016年年度报告对上述理财产品进行了披露，但在2017年年度报告“十七、重大合同及时履行情况”对单项金额重大的委托理财产品进行披露时，未披露上述尚未到期的2笔理财产品，该2笔理财产品占你公司2017年度经审计净资产的8.61%。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号年度报告的内容与格式》第四十一条第（三）项的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，不断完善内部控制，依法履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起10日内向中国证券监督管理委员会提出申诉意见。

广东证监局

2018年7月26日.