理财办法着手规范结构性存款 明确纳入银行表内管理

宋易康

[在《理财办法》附则中，明确将结构性存款纳入银行表内进行核算，按照存款管理相应纳入存款准备金和存款保险保费交纳范围，相关资产按照规定计提资本和拨备等。挂钩了衍生产品的，下一步按结构性存款来进行管理，未挂钩衍生产品则按照其他存款进行管理]

[银行应该对结构性存款内嵌的衍生产品足额计提三类资本，同时按照现行监管规定，衍生产品市场风险资本不能超过银行核心资本的3%。]

上周五（7月20日），金融从业者翘首期盼的资管新规细则接连发布。其中，《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》（下称《理财办法》）对结构性存款以及理财子公司进一步明确了监管方向。

一位银行资管专业人士对第一财经记者指出，《理财办法》梳理并进一步明确了结构性存款包括产品运作、会计核算、销售管理、衍生产品管理等相关监管要求，其发布实施后，关于结构性存款业务的监管框架基本完备。

他预计，有效落实上述监管要求将有助于纠正当前结构性存款出现的不规范做法，特别是有利于规范“假结构”等问题。“结构性存款将进入更加平稳规范发展阶段。”一位大行资管部相关负责人对第一财经记者表示。

而对于银行资管（理财）子公司，银保监会相关负责人表示，目前银保监会已经起草了《商业银行理财子公司管理办法》，待《理财办法》正式发布后，将作为其配套制度实时发布。制度先行，尽管当前各家银行争先宣布成立资管子公司并经过董事会审核通过，但距离第一家银行系资管子公司批复还要经历一段时间。

结构性存款监管框架基本完备

从4月27日资管新规正式落地至今，两个月的时间内，银行理财经历了保本理财大面积下架、结构性存款大幅上升的过程。第一财经采访多位银行资管部人士后发现，其中充斥着诸多不规范之处，例如，一些银行发行的非同业保本理财在记账时计入到“结构性存款”科目；一些银行发行并未真实挂钩衍生品的“假结构性存款”。

一位股份行资管部内部人士告诉第一财经记者，所谓的“假结构性存款”，就是由于期权触发的可能性极小，对应的产品并未与衍生品建立真实挂钩的结构性存款。除此之外，还有另外一类“假结构”，其最高收益率达成条件几乎为确定性事件。事实上，这类“假结构”已经成为很多银行保本理财的变种。

但上述乱象随着《理财办法》征求意见稿的出台即将得到有效遏制，办法在附则中进一步明确现行监管制度中关于结构性存款的相关要求。

上述资管专业人士对第一财经指出，目前银行发行的理财产品分“保本理财”和“非保本理财”两大类，只有非保本理财产品才是真正意义上的资管产品。保本理财产品则按照是否挂钩了衍生产品进一步分为结构性理财产品和非结构性理财产品。

根据《理财办法》征求意见稿，下一步对保本理财将分别按照结构性存款或者其他存款进行管理。例如，挂钩了衍生产品的，下一步按结构性存款来进行管理，未挂钩衍生产品则按照其他存款进行管理。

事实上，结构性存款在国际上普遍存在，也是在华外资银行理财产品中的主要类型，其在法律关系、业务实质、会计处理、风险隔离等方面与非保本理财产品代客理财的资产管理属性存在本质区别。

在《理财办法》附则中，明确将结构性存款纳入银行表内进行核算，按照存款管理相应纳入存款准备金和存款保险保费交纳范围，相关资产按照规定计提资本和拨备等。

上述资管专业人士指出，银行销售结构性存款，应该执行《理财办法》和附件关于产品销售相关规定，需要充分披露信息，揭示风险，保护投资者合法权益。银行开展结构性存款则需要具备相应衍生产品业务资格。

第一财经记者了解到，事实上，对于结构性存款涉及衍生产品业务，银保监会此前已有系统监管制度安排。例如，2004年发布实施了《衍生产品交易业务管理暂行办法》，2011年经过修改完善后进一步对银行衍生产品交易资格、业务运作和风险管理等内容做出明确规定。

而在结构性存款的资本监管、杠杆率以及流动性风险管理方面，都有相应的监管标准。例如，资本监管方面，根据现有的资本管理办法，银行应该对结构性存款内嵌的衍生产品足额计提三类资本，包括交易对手信用风险资本、市场风险资本以及操作风险资本。同时按照现行监管规定，衍生产品市场风险资本不能超过银行核心资本的3%。

上述资管专业人士对第一财经记者指出，此次《理财办法》进一步明确了结构性存款监管的相关要求，在其发布实施后，关于结构性存款业务的监管框架基本完备。有效落实上述监管要求将有助于纠正当前结构性存款出现的不规范做法，特别是有利于规范“假结构”等问题。

上述大行资管部相关负责人也表示，银保监会此次对结构性存款具体的规制要求很细。结构性存款将受到资本占用的约束，衍生品交易部分也有更加明确的规范，由此，结构性存款将进入更加平稳规范发展阶段。

他指出，从本质上看，结构性存款不是理财业务，其实就是表内业务，与表外业务和资产管理业务是两个概念。在目前理财办法中，对结构性存款做了一些规制要求，估计未来结构性存款更细的规制措施还会单独出台办法。

不过值得注意的是，按照人民银行及银保监会现有规定，银行发行的保本理财和结构性存款本来就应该纳入银行表内进行管理，所以，保本理财和结构性存款不存在回表压力。“《理财办法》下发后，针对结构性存款的监管压力不会太大，但各家银行都要进行规范。”一位股份行资管部内部人士认为。

资管子公司批复尚需时日

除了《理财办法》征求意见稿外，此次银保监会相关负责人指出，目前银保监会已经起草了《商业银行理财子公司管理办法》，待《理财办法》正式发布后，将作为其配套制度实时发布。

对于资管新规、理财办法以及理财子公司管理办法三份监管文件的关系，上述资管专业人士表示，资管新规是最高层级制度，理财办法是资管新规的配套实施细则，适用于目前银行未设立理财子公司情况下开展理财业务的行为。在银行设立资管子公司开展理财业务之前，需要同时遵守资管新规和理财办法。

而银行理财子公司管理办法是理财办法的配套制度，银行理财子公司适用的监管规定将与其他同类资管机构总体保持一致，但可能还会有小调整。

上述大行资管部相关负责人对第一财经记者表示，资管新规已经明确，成立资管子公司是大势所趋。预计银行资管子公司管理办法会提出具体约束，例如资本金限制、牌照管理、从业人员资质要求等。

从4月资管新规落地后，已经先后有北京银行、招商银行披露，成立资管子公司的方案已经获得董事会通过。而更早之前，2015年3月底，光大银行公告称，董事会已同意全资设立理财业务子公司；2015年5月26日，浦发银行公告拟设立浦银资产管理有限公司；2016年初，中信银行亦称，成立资管子公司通过董事会批准。

“子公司的审批需要等到制度落地，目前还在制度制定阶段，而非审批准入阶段。不过，银行要提早转型，早做准备，银行内部很多细节需要明确。”上述银行资管业务专业人士对第一财经记者表示。

上述大行资管部相关负责人还透露，目前一些没有通过董事会议案成立资管子公司的银行，也在积极研究，待资管子公司管理办法落地，再做相应安排。