中概股回归进行时 追逐高估值竞相私有化

  曾经豪情万丈越洋上市的游子,正想念着故乡的风和云,纵然归路漫长、脚步蹒跚,他们依旧向往A股泥土的芬芳。

  在暴风科技分众传媒等回归先行者的召唤下,海外上市公司乃至拟赴海外IPO的公司已悄然转动着旗帜,以前所未有的决心重回境内资本市场。仅6月10日一天,就有世纪互联人人公司易居中国三家公司宣布接到私有化提议,成为整个中概股回归浪潮的最新案例。

  更令市场振奋的是,在万众创新大潮之下,政策层面也给予中概股回归更大的空间,本月初,国务院常务会议明确表示,推动特殊股权结构类创业企业在境内上市,给长期游走在灰色地带的VIE架构带来回归曙光。

  “在国内资本市场改革的助推下,中概股回归的大幕已经开启,随着标杆效应愈加显现,相信会有更多的科技类公司把A股视为最佳上市地。”有业内人士对记者表示。

  竞相私有化

  6月10日,世纪互联、人人公司、易居中国三家公司宣布接到私有化提议,成为中概股回归浪潮的最新案例,这或许只是此轮浪潮的先行者,已有更多的中概股萌生归意,疾驶在返乡途中

  几乎是一夜之间,大洋彼岸的中概股决定放弃那片曾经孕育过苹果微软等巨擘的土地,集体酝酿进行私有化,以尽快回归境内资本市场。

  6月10日,世纪互联宣布,公司董事会已接到来自公司董事长兼CEO陈升、金山软件和清华紫光国际的私有化要约,董事会将成立一个由独立董事组成的特别委员会进行评估。

  同一时间,人人公司宣布,收到来自CEO陈一舟、COO刘健提出的初步私有化建议,按照每ADS4.2美元现金的价格或每股1.4美元的价格准备私有化。除此之外,另一家中概股公司易居中国也宣布,公司收到联席董事长兼首席执行官周忻、董事沈南鹏(微博)提出的“私有化”初步提议。

  一天之内,三家公司宣布收到私有化提议,加上此前公布类似消息的世纪佳缘淘米,中概股私有化浪潮已经蔚然成风。更令市场惊讶的是,上述公司或许只是此轮浪潮的先行者,已有更多的中概股萌生归意,疾驶在返乡途中。

  据上证报最新获悉,曾于2014年1月提出接到私有化要约的盛大游戏如今已进入私有化收官阶段,目前,宁夏中银绒业集团和张蓥锋正在继续推进私有化进程,并已经签署退市协议,正在进行必要的法律流程,预计将在2、3个月后正式完成退市。

  世纪佳缘的私有化进程亦在推进,记者从世纪佳缘相关人士处获悉,公司正在组建独立董事特别委员会对此项交易进行评估,但仍未给出评估意见。

  今年3月,世纪佳缘亦公告收到来自宏利基金的非约束性私有化要约书,计划以每股普通股3.58美元或每股美国存托股份5.37美元的价格(世纪佳缘的每2股美国存托凭证代表3股普通股),现金收购不属于宏利基金的流通股份。

  值得一提的是,在回归A股的中概股中,游戏公司担当了开拓者的角色。除了上述盛大游戏,巨人早在去年就已经完成了私有化,但仍未透露新的上市地点。巨人网络总裁纪学锋此前接受记者采访时就坦言:“无论港股还是A股都很好,都比美股了解中国市场。”

  纪学锋表示,私有化为巨人的二次创业创造了机会。他坦言,面对移动互联网时代的冲击,靠端游起家的巨人必须改变做事方式。而上市公司需要对投资者负责,使得很多创新性行为的执行变得困难重重。

  据介绍,为了在内部培育创新氛围,巨人私有化以来已经进行了一系列调整,包括制定创新创业路线图、给各个部门充分授权、改革原有绩效制度等。“巨人二次创业是确保游戏业务这艘大船在持续稳健的基础上不断孵化小船的,大公司转型全盘否定非乱不可,这一点我非常赞同。”

  另一家赴美上市的游戏巨头完美世界在2015年1月宣布,公司董事会已收到创始人兼董事长池宇峰的私有化协议要约,按该协议,池宇峰拟以每股20元美元的价格收购其他人持有的完美世界股票。

  除了私有化之外,中概股引入A股公司作为股东也成为一种新选择。本周内,紫光国际将向500彩票投资1.24亿美元,交易完成后紫光集团将持有500彩票网15.2%的流通股份并成为500彩票网的第一大股东;奥康国际以7700万美元的价格购买兰亭集势25.66%的公司股份。两项计划宣布之后,500彩票网和兰亭集势股价都出现了大幅上涨。

  追逐高估值

  登陆A股不足三个月,暴风科技股价从发行价每股7元多飙涨至307.56元,多达29个的连续涨停更书写了A股新神话,超高估值令在大洋彼岸的一众互联网视频巨头羡慕不已

  无论是当年的远走他乡,还是现在的返身回归,中概股及其背后财团的初衷始终没有变,就是追逐更大的利益。

  “中概股回归主要基于A股高估值的诱惑。当下互联网概念受到A股投资者热捧,股价一路飙升,动辄有200倍至300倍的超高市盈率,而境外市场的估值仅10倍至20倍,差异非常大。在资本趋利的驱动下,中概股回归无可厚非。”启明(微博)创投董事总经理甘剑平在接受上证报记者采访时给出了如此评价。

  事实的确如此,在登陆A股不足三个月的时间内,暴风科技股价已经从发行价每股7元多飙涨至307.56元,动态市盈率高达706.4倍,市值达到369亿元,多达29个的连续涨停更是书写了A股新神话。

  超高估值令在大洋彼岸的一众互联网视频巨头羡慕不已。无论是从用户数量,还是市场知名度上,优酷土豆都超过暴风科技一个数量级,可是,就因为所在市场不同,尽管经过了一波上涨,优酷土豆58亿美元(约合359亿元人民币)的最新市值仍无法与暴风科技匹敌。

  与优酷土豆模式更加类似的乐视网则在A股创业板有着更加出色的演绎。截至6月11日,乐视网的估值已经高达1266亿元,相当于三个半优酷土豆,但是,其整体流量仍然与优酷土豆有着不小的差距。

  “启明投资两年前将所投资的PPS卖给爱奇艺,价格在30亿元人民币左右,当时其收入已是暴风目前营收的2倍。”甘剑平调侃称,这笔买卖“卖亏了”,不过,也正是如此才反映出资本市场的瞬息万变。谁曾先知,A股创业板如此火爆?

  显然,A股牛市开启给了上市公司估值更高的想象空间,即使同一家公司从纳斯达克跨到A股中小板,起步也是估值翻番。

  6月3日,停牌超过半年的宏达新材披露了重组方案,拟通过一系列交易,实现分众传媒借壳上市。方案显示,宏达新材拟以全部资产及负债与分众传媒100%股权的等值部分进行置换。其中,宏达新材拟置出资产的作价为8.8亿元,拟置入资产作价457亿元,两者差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式向分众传媒全体股东购买。尽管宏达新材至今仍未复牌,但是,考虑到市场对首只回归中概股的强烈看好,以及分众传媒远超暴风科技的业绩表现。可以预见,经过前期连续涨停的分众传媒至少将达到千亿市值。

  此时回看分众传媒在纳斯达克的表现,二者差距之大令人咋舌。公开资料显示,分众传媒于2005年在纳斯达克挂牌上市,其后又于2013年完成私有化并退市。2013年从纳斯达克退市前,分众传媒的市值约为26.46亿美元,约合人民币165亿元。

  除此之外,甘剑平还认为,中概股回归的另一因素或源于品牌在国内有一定的知名度。毕竟他们的大多数用户是在国内,是一个家喻户晓的品牌,所以回归也存在一定的好处。但他强调,最主要的差异还是估值。

  一位美国PE机构合伙人对记者说:“良性的资本泡沫,最利于科技创新。”

  频吹政策风

  VIE架构属于“灰色地带”,相关的政策一直不明朗,但是,种种迹象显示,这一情况有望得到解决,政策层面频频提及就是一个明确的信号

  除了估值的持续看涨,国内政策环境趋好也在向市场传递着乐观的信号。

  6月4日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,确定大力推进大众创业、万众创新的政策措施,增添企业活力,拓展发展新天地。其中,在创新融资方式上,要创新投贷联动、股权众筹等融资方式,推动特殊股权结构类创业企业在境内上市,鼓励发展相互保险。此外,会议还审议通过了《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》,对推动特殊股权结构类创业企业在境内上市进行了明确。

  这已是一个月之内,国务院再次出台政策助力互联网企业在A股上市。记者注意到,5月7日,国务院公布的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》在“加大金融服务支持”一项中明确提出,鼓励符合条件的互联网企业在境内上市等相关政策。

  在分析人士看来,国家层面提出的“特殊股权结构类的企业”,主要是指红筹架构和VIE模式的企业。此前,许多具有发展潜力的民营企业和高科技企业由于财务硬性指标的约束和较长审批时间,只得通过境外搭建“红筹+VIE”架构,筹集海外资金并在境外上市。但实际上,这些有创新力和全新盈利模式的企业成长性更应该为国内投资者共同分享。

  有熟悉海外并购的律师则表示,从法律意义上来讲,VIE架构属于“灰色地带”,相关的政策一直不明朗,但是,种种迹象显示,这一情况有望得到解决,政策层面频频提及就是一个明确的信号。

  如果将目光放在资本市场改革层面之上,A股多层次资本市场的日渐完善尤其是注册制改革的落地,将给中概股回归提供更大的舞台。

  记者注意到,在今年5月中旬,全国人大常委会有关证券法修订草案的首次审议(即一读)已经完成,在经过向社会征求意见后,会对草案进行调整完善,再经全国人大常委会二审、三审,预计全部审议工作最快今年四季度完成。

  证监会方面此前亦表示,注册制具体改革方案还在制定中,其实施须以证券法修订发布为前提。注册制改革方案将对各类问题予以明确,方案完成后也将向社会公开征求意见。

  5月19日,上交所副总经理刘世安对战略新兴板计划聚焦新兴产业企业和创新型企业、采用更包容上市条件、配备差异化制度等多个方面作详细解读,在当前注册制改革背景下推出战略新兴板,对于承接中概股回归将发挥重要作用。

  深交所方面,在2014年底就已经开始研究VIE架构企业回归。创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍,包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营时间,合并计算VIE架构下相关主体的业绩等,以加快此类企业回归境内上市的进程,增强创业板市场的包容性。

  与国内愈加火热的环境相比,美国市场对中概股可谓越来越不友善。有研究报告显示,从2011年3月起,在美上市的200多家中概股均出现不同程度遭到做空机构公开质疑的情况。

  业内人士认为,国外机构做空已经形成一个完整的产业链:第三方做空机构、对冲基金、集体诉讼机构等在做空食物链上环环相扣。惯常做法则是瞄准在美国市场上市的中国公司,然后搜集证据撰写唱空报告,同时雇用操盘手做空这些公司的股票。在2010年至2012年的中概股诚信危机中,超过30只中概股遭到各种诉讼和做空,其中不少以退市、申请破产告终。

  归A不容易

  中概股公司私有化和拆除美元架构的运作流程极其漫长复杂,且涉及多方利益协调,其中存在非常多的不确定性因素和风险,而上市时机的选择也令一众中概股困扰不已

  回归前景固然清晰,但其中艰辛与成本对中概股来说,也同样不轻松。

  “公司投资部从去年7月已经开始考虑回归A股的问题,但这并不是一个容易解决的问题。”一家在美上市的互联网公司高层向记者透露,一方面是VIE结构调整的问题,这对于已经上市的公司结构调整难度更大;而未上市的VIE结构公司所面临的利益干扰和协调难度要小一些。另一方面,境内上市的选择也需要考量。到底是IPO还是借壳,是创业板、新兴板还是新三板,这些都需要比较考量。

  另一家经历了私有化过程的上市公司高管向记者坦言,私有化的流程相当繁琐,美股退市也面临着巨大的财务和时间成本。“其中的财务成本、特别是中介成本很高。”该高管坦言,“这个过程很辛苦,关键是要找到私有化的资源。”

  事实上,面临如今A股给出的高估值,财务成本往往并不是中概股回归所考虑的主要因素,合适的再上市资源和出路才是最重要的。上述人士坦言,退市回归的路径主要包括“先退下来再上”,以及“直接找财团,找财团的过程本身就是选择壳公司再上市的过程”两种形式。

  “无论选择哪种过程,通过SEC审核所涉及的法律流程最终还是有章可循的,但与财团的商业谈判往往成为中概股回归顺利与否的关键因素,也是最让人头疼的环节。”该人士称,中概股公司私有化和拆除美元架构的运作流程极其漫长复杂,且涉及多方利益协调,其中存在非常多的不确定性因素和风险。

  除此之外,上市时机的选择也令一众中概股困扰不已。

  上述在美上市的互联网公司高层就表示,公司就此进行过测算,即使现在确定启动回归A股计划,从今年开始准备,一切都顺利的话还需要再等三年,到2017年实现上市,“到时候国内资本市场的状况如何还不一定。”该人士坦言,“这两年没踩准这个点,以后就很难说了。”

  甘剑平也表示,首家回归A股的中概股在估值和市场认知度上确实更有优势。很多公司都在争分夺秒,抢夺最有利的上市机会。就在上个月,盛达矿业大湖股份同时发布公告称,分别出资8000万元和2500万元对百合网进行扩股增资,分别占总股的5.13%和1.6%。百合网表示,此次增资募集款项,将用于将原境外VIE模式改制为符合境内上市标准的内资结构及公司未来的业务发展,而公司的目标就是在三季度先上新三板。

  如果百合网抢占先机,世纪佳缘恐怕很难拿到国内首家在线婚恋网站上市公司的名次。据甘剑平介绍,其投资的世纪佳缘正有回归A股的打算。世纪佳缘是2011年赴美上市的,上市后股价一直表现一般。现在有投资人希望把它私有化,正在走私有化的流程,估计也是回境内上市,目标可能是创业板或者新三板。

  事实上,比起繁琐的流程和时机的选择,“决定”才是最重要的。据上述在美上市的互联网公司高层介绍,虽然公司内部对此问题早有讨论,但最关键的问题是老板还没有下最终决心,如果只是从现在才开始考虑相关的研究准备,很有可能就丧失了先机。在他看来,如果做不到A股相关概念的第一个上市样本,那么估值就会差很多。

  甘剑平则表示,拆VIE架构最关键的问题就是股东。搭建VIE架构的都是互联网公司,其股东必须是中华人民共和国公民。因为作为互联网公司VIE都持有一个ICP牌照,ICP暂时是不会对外资开放的,所以要通过VIE架构。在这种情况下,只要VIE公司最后的股东都是中国公民,即可以通过收购中国国内的外商投资公司,或者是反向收购海外的控股公司,应该都能够完成所谓的VIE架构变化。

  百虑而一致,殊途而同归。中概股回归风潮涌动,既是中国资本市场在践行“互联网+”行动的表现,亦是中国经济转型升级的重要趋势。让代表新经济、新商业模式的企业群体充分利用国内资本市场,去涤荡落后的经济发展模式,已成为当下中国共识。(记者 邵好 温婷 朱方舟)

  (上海证券报 邵好 温婷 朱方舟)

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[责任编辑:daleiwang]

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