曹中铭:如何防范并购重组“黑天鹅”?

腾讯证券特约 曹中铭(微博) 独立撰稿人,财经专栏作家。

今年1月份威华股份的一纸公告,意味着其与赣州稀土的资产重组夭折。受该消息的影响,威华股份曾连续三个交易日“一”字跌停,众多因为追逐重组概念而在高位介入的投资者损失惨重,威华股份的并购重组“黑天鹅”亦因此产生,个中的代价不言而喻。

出现并购重组“黑天鹅”并非只有威华股份。去年11月份,成飞集成披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,由于本次重组涉及涉军业务与资产,而且没有得到控制股东中国航空工业集团公司的支持而最终流产,其股价同样因连续三个跌停而上演了并购重组“黑天鹅”。其实,像上市公司公告重组失败然后股价跌停的现象在市场上并不罕见,也凸显出并购重组所隐藏着的风险。

显然,无论是成飞集成还是威华股份,其资产重组失败的背后,是诸多投资者为之付出惨重的代价。就威华股份本身而言,其与赣州稀土资产重组值得质疑的地方并不少。一是带“病”重组。在其宣布重组草案时,赣州稀土第二批32个矿山的环境影响报告书还并未完成,第二批矿山的环评并未完成,这说明赣州稀土取得全部采矿权证仍然存在不确定性,但上市公司却在此情形下匆忙推出重组方案,也为其重组失败埋下了伏笔。而证监会的否决理由中,就包括未能取得环保设施竣工验收与行业准入批准两项。二是大股东存在内幕交易的嫌疑。去年6~8月期间,大股东李建华及其一致行动人就曾在高位减持股份2420万股。今年1月15日威华股份因证监会审核重组事项停牌,而在此前的1月5日、6日,李建华又减持股份1230万股。市场质疑其存在内幕交易的可能。三是投资者再次为上市公司重组失败买单。近年来威华股份业绩乏善可陈,2012年每股亏损0.24元,2013年每股收益0.01元,去年前三季度实现每股收益0.01元,即使按其业绩预告所称2014年业绩增长20%,其每股收益也不过0.012元,根本无法支撑其宣布重组失败时超过20元的股价,威华股份投资者的损失已“被锁定”。

如果说2013年是A股上市公司资产重组“元年”的话,那么2014年即是异常火爆的一年,在对《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》进行修订,以及资产重组松绑的背景下,上市公司的资产重组如火如荼地开展着。特别是去年下半年,处于停牌的上市公司就常常超过200家,其中绝大多数又是因为“筹划重大事项”。

欲实施并购重组的上市公司多,而重组失败的案例也越来越多。据全景网(微博)不完全统计,截至去年12月中旬,年内共有108家上市公司宣布终止重大资产重组,同比增长68.7%。在上市公司频频宣布重组失败的背后,是其股价大幅下挫,以及投资者出现的惨重损失。而而像威华股份、成飞集成等出现的重组“黑天鹅”,至少折射出其公司治理、风险控制等方面存在的问题。

并购重组步入活跃期,其实也向我们提出了如何进一步规范上市公司的资产重组,以及如何保护好中小投资者利益方面的问题。显然,对上市公司导致投资者重大损失的带“血”重组,对于股市频现的并购重组“黑天鹅”现象,我们应该坚决说“不”,但更重要的是采取切实可行的措施。笔者建议,上市公司实施并购重组前,应做好充足的准备,切忌准备不足时仓促上马,或头脑发热追逐热点实施重组。试想,如果赣州稀土方面能提前做好环评等方面的工作,或者威华股份能尽职调查相关准备工作是否到位,或许此次重组“黑天鹅”不会发生。其次,上市公司并购重组,须重视信息披露,特别是要强化风险提示。重组失败案例增多,本身就说明重组风险较大,投资者如果无视风险,只能承担“买者自负”的后果。其三,在上市公司公布重组事项后,应禁止所有大小非减持,以防止其假重组真实施利益输送,也能防止重组失败而大小非提前实现高位套现。其四,上市公司应进一步完善公司治理结构,提升治理水平,做好风险防范,保护好广大中小投资者的合法权益。

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