曹中铭:频现叫停为并购重组敲响警钟

近期,上市公司并购重组频现叫停。像威华股份万好万家等的并购重组因遭到证监会的否决而被动叫停,而像鲁北化工福建金森等则因各种原因由上市公司主动叫停,特别是江泉实业的重组方案在已经提交证监会的情形下被其主动撤回。在这一切的背后,无疑为上市公司并购重组敲响了警钟。

仔细分析这些主动或被动叫停的并购重组案例,笔者以为具有很强的典型性。一是并购重组无法使上市公司实现做大做强,也不利于上市公司增强持续经营能力。万好万家、群兴玩具为其中的代表。万好万家的方案为拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司全部股权,同时浙江发展拟以受让股份并参与配套融资的方式获得万好万家的控制权。显然,该方案导致上市公司控制权发生变化,今后存在整合风险与盈利能力存在不确定性,证监会最终以不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定否决了其方案。

二是标的资产方业绩承诺“吹泡泡”现象严重导致重组失败。福建金森的并购重组方案在履行了董事会、股东大会的审议程序并分别获得通过后,今年1月30日向证监会提交了申请材料,然而四个工作日之后其即申请撤回材料,问题的焦点在于业绩承诺。福建金森收购的连城兰花78%股权对应2014年至2016年的承诺净利润,分别为不低于7487.9万元、8236.69万元与9060.36万元。这3年的合计承诺数,相当于福建金森2011年至2013年净利润总和的1.65倍。但由于此次并购的主要交易对方认为盈利补偿条款过于严厉,要求减少或取消盈利补偿义务,双方之间因此产生分歧,进而导致了重组的夭折。

三是重组被叫停,但上市公司大股东利用股价上涨的有利时机高位大肆减持套现。因为宣布赣州稀土借壳,威华股份曾连续12个交易涨停,最大涨幅超过4倍。然而威华股份的并购重组,最终因赣州稀土未能取得环保设施竣工验收与行业准入批准而被否决。但上市公司实际控制人及一致行动人在方案遭到证监会否决前,先后多次减持股份套现8.4亿元。因重组失败,威华股份股价出现大幅下跌,高位介入的投资者损失惨重。

并购重组不能提高上市公司的质量,不能增强其持续经营能力;为了获得高估值,并购重组频现“夸海口”式的业绩承诺;通过并购重组进行利益输送等,成为当前市场上并购重组的主要生态。显然,类似的并购重组,只会为上市公司带来负能量,而投资者却常常为之蒙受损失,这显然是不公平的。

并购重组无论是主动还是被动叫停,上市公司股价都会作出剧烈的反应,中小投资者常常为之付出惨重代价。基于并购重组频频叫停的现象,可采取针对性措施进行防范。如上市公司在实施并购重组时,标的资产要有稳定的盈利记录,并且其盈利能力要高于上市公司;标的资产的估值要合理,监管部门可对估值增值率进行“窗口指导”,如规定不得超过5%;再如针对利用并购重组实施利益输送现象,可规定自上市公司披露重组事项起,所有大股东持股在上会审核或召开股东大会前不得有任何减持行为,否则收益归上市公司所有。如果有了这些规范措施,并购重组隐藏着的风险无形中会减少许多。

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[责任编辑:katezhao]

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