曹中铭:南北车高管及亲属买卖股票的几大疑点

树大招风!中国南车中国北车重大资产重组堪称强强联合的典范,但如今却陷入内幕交易的质疑中。两家上市公司相关人员买卖股票自查情况的报告,不仅没有起到“澄清”的作用,反而招来了麻烦,显然这是当初没有想到的。

有质疑,市场才会有进步。清者自清,浊者自浊。如果个中不存在任何内幕交易行为,即使是中国证监会启动核查程序,相关人员半夜敲门也不必心惊。反之,只要狐狸的尾巴露了出来,恐怕只有“吃不了,兜着走”的份了。

中国南车、中国北车分别于2008年8月份、2009年12月份在上交所挂牌,自跻身于资本市场以来,两家上市公司的业绩呈现出明显的高增长态势。2014年三季报显示,中国南车实现营业收入849亿元,实现净利润39.7亿元,每股收益为0.29元。中国北车实现营业收入642亿元,实现净利润39.6亿元,每股收益为0.35元。两家公司不仅处于国内轨道交通行业的龙头地位,在全球市场上也占据着非常重要的份额。据德国轨道交通权威机构出版的《世界铁路技术装备市场》统计,中国北车和中国南车在全球轨道交通装备市场中分居前两位,两家公司合计销售收入几乎相当于依次排在其后的加拿大庞巴迪、德国西门子等5家企业的总和。因此,如果两家公司合并成功,将进一步增强合并后新公司的实力,也将开启沪深两市上市公司资产重组的新局面。

由于有来自国资委等部门的力挺,中国南车与中国北车的资产重组不存在终止或被叫停的问题,其合并成功只是时间的早晚问题。无论中国南车还是中国北车,其唯一的麻烦就是相关高管及亲属被市场质疑涉嫌内幕交易。

市场的质疑归质疑,上市公司的澄清归澄清。在一个资产重组满天飞的市场中,中国南车与中国北车的合并重组就像上市公司重组大潮中的一朵浪花,本很平常。不过,在报告期限(2014年4月26日至2014年10月26日)内当有高管或其亲属现身其中买卖股票时,关注度被提高同样“很平常”。

事实上,中国南车与中国北车相关高管或其亲属买卖股票,个中并不乏疑点。疑点一:买对方股票。中国南车高管或亲属买中国北车股票,而中国北车高管或亲属买中国南车股票,呈现“交叉持股”的现象。报告期内,中国北车董事长、总裁、董秘等卖出或先买入再卖出过中国南车股票,中国南车同样出现过类似情形,问题的焦点也在于此。尽管也有高管买卖自家公司股票的,而一旦中国南车与中国北车合并,无论是买哪一家的股票,其实都等同于买自家的股票。近日有媒体报道称,中国南车与北车高管或亲属互买股票并非都有获利,并且有2人还出现亏损。然而,参与内幕交易与是否盈利与亏损没有必然的联系,市场关注的是其行为是否违规。

疑点二:上市公司出面澄清。1月14日,中国南车与中国北车分别发布临时公告,对市场质疑的内幕交易进行澄清。总体情况为,相关高管买入股票前并不知悉会有合并重组事宜,在获得相关信息后没有再实施买卖行为,也没有把内幕信息告之亲属。高管及亲属买卖相关股票,系其根据上市公司已公开披露的信息并基于自身对相关上市公司股票投资价值的分析和判断进行的,与本次重组事项不存在关联关系。总而言之,不存在内幕交易行为。当然,这只是相关上市公司的一面之辞。是否存在内幕交易,监管部门通过核查后才能作出权威解答。需要指出的是,市场质疑的是相关高管或其亲属涉嫌内幕交易,不是质疑上市公司参与了内幕交易,由上市公司出面代高管或其亲属进行澄清,这又是否合理呢?

疑点三:合并重组能否正常进行。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司涉嫌违规情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前应当暂停重组。显然,中国南车与中国北车的合并重组不同于一般上市公司的资产重组,有来自国资委等部门的大力支持,其重组属于两大央企的战略性重组。一旦重组被人为叫停,这既不是我们所愿意看到的,恐怕也会因之付出一定的代价。而在上周五召开的新闻发布会上,证监会表示上交所正在对相关问题进行核查,一旦发现违规行为,将依法予以查处。问题是,如果真的有高管或亲属涉嫌内幕交易,南北车的资产重组还能顺利进行吗?

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[责任编辑:katezhao]

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