“海归”财技:左手搭索芙特 右手入主莲花味精

前脚卖核心资产给上市公司,后脚又入主另一上市公司,资本市场正在演绎一场好戏。

新年伊始,索芙特抛出一份非公开发行方案,拟向恒越投资、睿康投资等发行股份募资51.2亿元,其中41.2亿元用于收购夏建统旗下睿康投资所持的杭州天夏科技集团有限公司 (以下简称天夏科技)股权。

另外一方面,莲花味精(600186,SH)也或将易主,按照1月12日将召开的股东大会事项议案,董事会将发生变化,如不出意外的话,夏建统将成为其第六届董事会新董事。那么,夏建统是何许人也?他能“玩转”两家上市公司吗?

左手出售子公司

1月4日晚间,停牌七个月之久的索芙特发布定增预案,拟以6.03元/股的价格向恒越投资、睿康投资等共计10名特定投资者发行不超过8.49亿股股份,募集资金不超过51.2亿元。其中,41.2亿元用以购买天夏科技100%股权,余下不超过10亿元用于补充天夏科技流动资金。

财务数据显示,截至2014年9月30日,天夏科技总资产为3.03亿元,净资产为1.37亿元。其2012年度、2013年度和2014年1~9月分别实现营业收入2411.36万元、9833.83万元和1.81亿元,净利润分别为-738.70万元、3417.97万元和5622.40万元。

天夏科技预测,今后三年合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润累计不低于12.40亿元。其中2015年度不低于3.10亿元,2016年度不低于4.10亿元,2017年度不低于5.20亿元。

本次非公开发行后,索芙特的实际控制人并未发生变化。索芙特股票于1月5日起复牌交易。

不过,根据评估,截至2014年9月30日天夏科技100%股权的增值率为2891.31%。对于高溢价的原因,公司表示是由于天夏科技以及其所处的智慧城市行业都处在高速发展期。“公司已经作出过相应风险提示”,昨日(1月7日),索芙特董秘办人员在电话中《每日经济新闻(微博)》记者称。

索芙特公告显示,天夏科技目前主要经营智慧城市相关业务,主要包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务,目前拥有3家控股子公司。夏建统是天夏科技创始人之一,兼现任董事长。

右手入主味精企业

除将天夏科技出售给索芙特外,夏建统还在盘算另一桩生意。根据莲花味精最新发布的公告显示,鉴于公司董事刘向东、郑德洲等已向公司董事会提交辞职报告,须补选产生新的第六届董事会成员,提名夏建统、李坚为公司董事候选人。1月12日,该公司将召开股东大会进行投票。

实际上,早在2014年10月29日,莲花味精第二大股东项城市天安科技有限公司就与睿康投资签订了股权转让协议。而就在睿康投资接盘天安科技不到一周,莲花味精即启动重组。这引发市场对同属于夏建统的天夏科技借壳莲花味精的猜想。

然而,重组最终以失败告终。不过,2014年12月19日,莲花味精发布实际控制人变更公告,公告称,刚晋升为公司第二大股东的浙江睿康投资有限公司与上海颢曦投资有限公司等签署了《一致行动协议》。

根据协议,睿康投资因与上海颢曦投资有限公司、项城市天安科技有限公司于12月18日签署了《一致行动协议》,睿康投资及其一致行动人共持有公司1.27亿股股份,占总股本的11.92%。

值得注意的是,在睿康投资等签署协议后,其所持股份就已超过公司第一大股东河南农开公司持有的1.26亿股股份(占总股本的11.90%),涉及公司实际控制人变更。

睿康投资表示,此次增持莲花味精系基于对其品牌、资源、技术等优势认可,同时愿借助自身的专业背景与资源优势与上市公司产生协同效应,而原来的大股东却表示无意增持公司股份维持控制权。这也意味着,莲花味精易主已成定局。

《详式权益变动报告书》显示,睿康投资成立于2014年4月,实际控制人为夏建统,其经营范围涵盖实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询等方面。

连续出手背后有何盘算?

夏建统何许人也?公开资料显示,夏建统是浙江衢州人,现年40年,哈佛大学设计学博士。XWHO设计集团中国机构及天夏科技集团创始人之一,现任睿康投资董事长和天夏科技董事长。据当地媒体报道,他5岁入学,14岁上大学,20岁时曾同时被哈佛、剑桥、耶鲁等6所大学研究生院录取,26岁时成为哈佛历史上最年轻的设计学博士。2001年回国以后,夏建统组建了天夏科技集团,把XGIS天图平台软件投入商业化生产。

不过,市场产生了诸多疑问。对于索芙特而言,尽管天夏科技目前手握大单,但做政府生意并非“高枕无忧”。财报显示,截至2014年9月30日,天夏科技财务报表中应收账款项目下列示的金额达2.57亿元,占到资产总额的85%。

有市场人士不解,为什么夏建统把资产质量“较好”的天夏科技卖了,却买了元气大伤负债累累的莲花味精。夏建统把最“优质”的资产“嫁给”索芙特,那拿什么来送给莲花味精?

实际上,夏建统复杂的资本运作背后很可能有一些连环盘算。去年10月底开始,夏建统通过协议收购和达成一致行动关系两步走,成为莲花味精的新一任实际控制人。在迟至今年元旦披露的详式权益变动报告书中显示,包括睿康投资、天夏科技在内,夏建统旗下仅有五家企业,其他企业规模很小,且业务以投资为主。

值得注意的是,如果按照目前的估值将天夏科技注入莲花味精将构成借壳。此时,将面临等同于IPO的严格审核。

因此,有分析认为,对于夏建统而言,最好的方法反而是放弃天夏科技,转手出售给上市公司换取大量现金对价。简单计算可得,在扣去所得税后睿康投资将获得约25亿元现金。此时,再对外进行收购和投资,或参与莲花味精非公开发行,就可进一步利用已有的上市平台进行资本运作。

1月7日,《每日经济新闻》记者通过电话试图联系夏建统,不过天夏科技公司总部人员表示,夏建统“一般不在这里”,然后直接挂掉了电话。值得注意的是,就在莲花味精公布 《详式权益变动报告书》的当天,夏建统在其微博上写道“任重道远,必当全力以赴,让莲花盛开”。

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