曹中铭:对上市公司重大事项中小股东不能失语

股权转让导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更的,在当前的资本市场中很平常。不过,在蓝鼎控股的间接控股股东安徽蓝鼎集团转让蓝鼎实业100%股权的背后,却隐藏着“故事”。透过该“故事”以及市场上的种种乱象,笔者以为,在上市公司发生重大事项时,广大中小股东不能失语。否则,将可能影响到上市公司以及自身的利益。

日前,蓝鼎控股的一纸公告,正式宣告其实际控制人发生变化。公告称,11月20日,德泽世家受让蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%股权。由于蓝鼎实业持有蓝鼎控股29.90%的股权,为上市公司控股股东,德泽世家因之成为上市公司新的“掌门人”。蓝鼎控股的前身为湖北迈亚,安徽蓝鼎集团在2012年上半年取得蓝鼎控股实际控制权,在其控制蓝鼎控股之初的2012年上半年,蓝鼎控股总资产为8.48亿元,此后开始持续缩水。数据显示,2012年末蓝鼎控股总资产缩水为5.13亿元,去年中期报告显示为4.07亿元,去年末为1.58亿元,今年三季度则降至1.42亿元。在总资产值大幅下降的背后,是上市公司众多资产“被出卖”。在这一过程中,并不乏质疑的声音。

如2012年11月份,上市公司称,为了解决与实际控制人同业竞争等方面的需要,拟将房地产项目与相关债务转让给仙桃置地,而蓝鼎置地是蓝鼎集团的全资子公司。《重大关联交易公告》显示,蓝鼎控股出让的标的资产为位于仙桃市的公园世家和御台公馆地产项目。根据媒体的报道,截至当年9月30日,御台公馆房地产项目的市值约为7.37亿元左右,公园世家市值为3.88亿元左右。此次转让的房地产项目经审计的净资产值为-4542.14万元,采用资产基础法(成本法)进行评估,其评估值为3226.70万元,评估增值额7768.84万元,增值率171.04%。当年12月26日,上市公司公告收到相关款项。

资产评估的方法主要有市场法、收益法与成本法,其中,成本法占比3%,而收益法与市场法占97%的份额。在目前上市公司的诸多资产并购中,因为采用收益法进行评估,标的资产增值率达到数倍甚至是数十倍的并不少见。上述案例中采用成本法,是否导致标的资产大幅低估,显然值得怀疑。

而在对该项方案进行表决时,因为涉及关联交易,蓝鼎实业回避表决,最终以77.74%高票获得通过。值得注意的是,此次参会股东有效表决权数量占公司股份总数的43.03%,而蓝鼎实业又占其中的近七成。也就是说,更多中小股东放弃了自己投票的权利,而少数股份也决定了大多数股份的命运。

由于蓝鼎实业只持有蓝鼎控股29.90%的股份,对上市公司只是实现了相对控股而已。在蓝鼎集团入主后一路狂卖资产过程中,如果广大中小股东能够积极维护自己与上市公司的利益,上市公司资产缩水不可能超过八成。蓝鼎集团甩卖资产的阳谋也不可能得逞。然而,正是更多中小股东的失语,导致蓝鼎控股已几近“空壳”。

事实上,针对上市公司出现的重大事项,中小股东并非无所作为。如今年9月份,赣粤高速一项《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》就遭到中小股东的强力狙击而未获通过;此外还有像ST宜纸的定增方案、*ST昌九的重组方案以及*ST成城的担保议案等,都因中小股东的反对而夭折。

受市场氛围的影响,中小股东更关注股价的变化,而对于上市公司的诸多事项则重视不够,实际上这是导致蓝鼎控股最终被“掏空”的原因之一,也是中小股东合法权益常常受到侵害的根源之一。基于此种现状,笔者以为,监管部门除了对中小投资者实施风险教育之外,也需要常常对其进行必要的维权教育,以提升中小股东的维权意识。当然,最重要的还须在制度建设上下功夫。中小股东不关注上市公司的基本面,常常放弃投票权利,与制度建设存在短板不无关系,特别是在“一股独大”的背景下更是如此。虽然《上市公司股东大会规则》规定,“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”但单独计票并没有丝毫的约束力,也无法阻止相关方案的通过。基于当年的类别表决机制曾发挥了巨大的作用,在对上市公司相关重大事项进行表决时,建议重新实行表决,这不仅可以提升中小股东参与上市公司决策的积极性,也能阻止损害上市公司利益行为的发生。有了类别表决,或许蓝鼎控股几近“被掏空”的闹剧也不会上演了。

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[责任编辑:katezhao]

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