曹中铭:“奇葩收购”折射上市公司治理乱象

诞生20余年来,A股市场并不缺乏“奇葩”。有像绿大地、万福生科这样通过造假混进股市的“奇葩”上市公司,也有券商十分雷人的“奇葩”研究报告,而日前GQY视讯的一份“奇葩收购”,再次吸引市场关注的目光。虽然该“奇葩收购”最终因招来口水与板砖而作罢,但发人深思的地方其实并不少。

GQY视讯的一份公告显示,董事会决定以580万元购买关联人袁向阳名下的一辆二手豪车。公告一出,市场质疑的声音不绝于耳。资料显示,袁向阳既是上市公司的董事,与董事长郭启寅又是夫妻关系。而且,夫妻两人直接或间接持有GQY视讯38.69%的股份,为上市公司第一大股东与实际控制人。

在这桩“奇葩收购”中,有几个方面值得重点关注。其一是一辆二手豪车,其评估值高达580万元,个中是否存在水分令人存疑,是否涉嫌利益输送同样要打一个问号;其二是作为关联董事郭启寅与袁向阳虽然回避表决,但其余7位董事却全部投了赞成票,独立董事显然没有发挥出“独立性”的作用,也再次扮演了“花瓶”的角色;其三是这起收购对上市公司来讲可谓出手“阔绰”,丝毫没有顾及到其它投资者的感受。GQY视讯2013年实现净利润只有745万元,而该交易价格已占其去年净利润的近80%。即使今年上半年实现的净利润同比增长63.86%,但也不过1700万元,况且其业绩预报显示三季度可能出现亏损。就是这样一家盈利能力平平的上市公司,却欲用巨资购买豪车;其四是这起关联交易,竟然被上市公司拔高至“战略”的高度,确实有点匪夷所思。其五,该“奇葩收购”议案从提出,到董事会全票通过的一路绿灯,凸显出GQY视讯公司治理方面存在的缺陷,其“一股独大”的问题若隐若现。

事实上,市场上的“奇葩收购”并不乏其例。如早在2011年,康耐特控股子公司就曾以百余万元的价格收购上市公司高管与股东的二手车。除了买车这外,无形资产也能作为收购对象。如2012年5月,中恒集团宣布拟以3.82亿元收购大股东控制的中恒博瑞100%股权。而中恒博瑞在剔除货币资产、投资性房地产等之后,核心资产为账面价值5.95万元的无形资产。按基础法评估,该无形资产价值为6756.94万元,以收益法评估则达2.76亿元。

上述这些“奇葩收购”,说到底都属于关联交易。目前事涉控股股东的关联交易受到的关注程度较高,虽然在董事会与股东大会上其回避表决,但获得通过的概率较高。而涉及到上市公司高管、一致行动人、其它股东等方面的关联交易,控股股东往往具有话语权。由于关联交易事涉上市公司与中小股东的利益,如果忽视了中小股东的意愿,显然有失公平。

股改完成之后,类别表决基本“绝迹”。尽管监管部门表示在召开股东大会时中小股东投票要单独计票,但其对相关方案并不具有约束力。而在日前证监会颁布的退市新规中,对于上市公司主动退市问题,规定“须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,并须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过”,上市公司是否主动退市,中小股东具有决定权,也能更好地保护自己的权益。笔者以为,在对上市公司的关联交易进行表决时,同样应该实行类别表决制度,如此中小股东才能维护上市公司的利益与自己的权益,“奇葩收购”才不会有市场。

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[责任编辑:katezhao]

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