西藏药业股东内斗升级 暗战独立董事增选

9月17日晚间,西藏药业发布公告称,其收到了上海证券交易所下发的监管工作函,要求公司加强信息披露管理和规范运作——“公司和公司董事会应当维护全体股东利益,保证公司的正常生产经营和内部治理规范运作。”

而这一监管函下发的原因在于西藏药业股东间的博弈已经到了“赤膊相见”的地步。8月14日,西藏药业新任董事长石林及北京新凤凰房地产开发有限公司(以下简称“新凤凰城”)方面提议加薪,遭“老东家”华西药业阵营4名董事联名反对,彼时西藏药业9人董事会阵营以新凤凰城为主导,是为5∶4格局;8月18日华西药业要求增补吕先锫、刘小进为独董候选人,遭北京新凤凰城阵营联名否决。至此,西藏药业内部派系的公开博弈正式“开启”。此后,双方“内斗”不断升级,截止到9月18日,上交所已经下发监管函。同时9月26日、30日,西南药业拟召开临时股东会,表决选举上述独董候选人。华西药业能否扳回其在董事会话语权,在此一役。

内斗已久

2007年,西藏药业经营出现大幅亏损,同时由于此前与贵州益佰制药债务合同纠纷,西藏药业控股股东西藏华西药业集团有限公司(以下简称“华西药业”)需大额偿债,其所持西藏药业部分股权冻结。同年中旬,华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、邵马珍、陈丽晔等多名自然人签署了西藏药业的股份转让协议。转让款则主要用于解除被冻结的部分股份及支付华西公司承担解除益佰制药到期担保责任义务的400万元款项。

数据显示,上述股权转让价格约为1.95亿元,股份数为3496万股。

也就是说,以彼时的持股情况来说,在2008年股份冻结解除以后,新凤凰城及其一致行动人所持股份,占西藏药业总股本的25.2%,成为公司第一大股东;华西药业仍持有公司股份3148万股,占公司总股本的22.69%。

此后,近8年的时间中,西藏药业两大股东新凤凰城与华西药业两派的“意见相争”逐步升级,严重拖累了公司发展的效率。公司创始人、前董事长,同时也是华西药业的董事长陈达彬在接受媒体采访时称:“在新凤凰城进入公司后,由于在经营理念和对公司未来的发展策略上出现了较大分歧,并且多年以来,双方谁都难以说服对方。在两方长期不合的情况下,有时甚至会出现一些非理性的表现,你的议案我反对,我的议案你反对,为了反对而反对,形成了长期僵持的局面,使得公司从2007年以来一直无法发展。”

从数据上看,西藏药业2008年、2009年、2010年的净利润连续实现翻倍增长,但2010年以后公司盈利规模被“困”在2000万元级别,裹足不前。

在此背景下,2014年,新凤凰城推荐西藏药业小股东西藏通盈投资的一把手石林,接任陈达彬为西藏药业新董事长,陈达彬也同意这一方案,并退位让贤,试图以职业经理人模式将“派系内斗”平息,让公司得到发展。

但事实上,石林上任后的一系列人事、管理措施让卸任的陈达彬猝不及防。从本草堂的剥离、到加薪议案的“强行通过”,华西药业“大权旁落”之感越发明显。其中,石林上任后,增加了副董事长这一职位,并由与石林控制的西藏通盈投资有法律上合作关系的杨建勇担任。此外,西藏药业高管方面,原来的团队几乎没有继续聘用,其中包括原任西藏药业副总经理的陈达彬儿子周裕程。而新凤凰城此前进驻的总经理张虹并未被撤换,同时,石林委派其秘书担任总经理助理,石林派遣自己的人手任职行政部总监、财务副总监。

对于这一系列人事调动,陈达彬认为“完全打破了此前几大股东讨论的管理团队公开招聘的原则,也违背了他经常在大家面前说的,管理人员既不是你的人也不是我的人而是西藏药业的人的说法。”这一系列调动,让高管层覆盖了大量“石林的人”,而这成为了此后高层加薪、员工加薪议案中,陈达彬的顾虑——“用一家上市公司来养自己的人”,从而导致了此后其反对加薪议案的导火索。

博弈升级

在上述背景下,华西药业一方反对“加薪议案”,认为从公司经营方面来看,不能承担高企的用工成本,此外这一员工加薪议案中,或许会变相给高管加薪。石林、新凤凰城一方则认为,高管、员工目前薪酬过低,或会流失人才。但无论原因究竟如何,由于上述提及的目前董事会层面,西藏药业6名非独立董事及3名独董以5∶4的比例分为北京新凤凰城、华西药业两大阵营。新凤凰城话语权略胜一筹,加薪议案被表决通过。

为了再次均衡力量,8月22日华西药业提出增补两名独立董事,但该议案同样因为1票之差被董事会表决驳回。至此,双方阵营的“对峙”火药味越发浓重。

由于监事会依然具有召开股东大会的权利,且股东大会表决受到法律承认,为了绕开董事会表决,8月29日,华西药业与西藏药业监事会进行沟通,提请由监事会召集临时股东大会,增补吕先锫、刘小进为西藏药业独立董事。

公开信息显示,西藏药业监事会由3人组成,监事会主席姚沛曾任职于华西药业,监事朱小华在工作履历上系独立第三方,监事杨冬燕目前是北京新凤凰城控股方凤凰城房地产开发集团总经理助理。

9月9日西藏药业监事会在杨冬燕缺席的情况下召开了监事会议,审议通过上述提议,并于9月10日晚间发布公告,决定分别于9月26日、9月30日召开两次临时股东大会,表决以累计投票制的方式增补吕先锫、刘小进为西藏药业独董。

在公告发布的第二日,9月11日,西藏药业的关键性财务资料被一名公司已经决定停职检查的财务部工作人员、一名已被公司除名的前员工控制,此后,两名不明身份的社会人士又跟随上述员工闯入公司财务办公室,对财务保险柜施加了不当影响和限制。

9月12日,监事杨冬燕致函西藏药业董事会及监事会,要求对绕开其的监事会审议决议予以撤销。北京新凤凰城也提出上述决议应予撤销,并要求以累积投票制的方式增补由其提名的两名独董候选人。

9月17日,西藏药业公告称收到监事会主席姚沛和监事朱小华的质询函,函件同步抄送了上交所、西藏证监局。该质询函五问公司董事会,主要关注董事监事选举是否采用累积投票制,同时认为如果华西药业增选独董后董事会已无缺额,之后再增选独董“岂非荒唐”。此外,质询函直指西藏药业对于9月11日财务资料被控制一事的重大事项公告内容描述不清,严重有损市场形象,要求公司再次详细披露澄清。同日,西藏药业收到上交所监管函,要求公司规范运作。

截至9月17日,西藏药业方面表示上述事项暂无更新进展。如果不出意外,上述临时股东大会将如期召开,彼时西藏药业增派独董一事将下定论。

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