白话股市:披上并购画皮的IPO是牛市推手?

近期并购重组概念股炙手可热,在腾讯证券(微博)每日推出的《揭秘涨停板》栏目中总是占据重要席位,而且还被业内人士称为“牛市的预示”,IPO却有点不乐意了,本质来说,大多数并购重组实现了曲线上市,而且今年火爆一部分还因为IPO被限制的缘故,凭啥他就是牛市推手我就是股指杀手?(IPO老被称为狼来了引发市场下跌)

虽然从本质上来讲,并购重组也能实现低成本融资,但是无疑与正式的上市仍然有所区别,有一个精妙比喻,IPO项目像是一场养在青楼多年的“花魁”出阁戏,券商们精心培养努力包装,只有怀揣巨资的机构投资者和普通投资者(网下投资者必须持有不少于1000万元市值的非限售股份)才有机会“一亲芳泽”,而并购重组更类似于“嫁娶”,讲究的是“情投意合”,凡是事先给了“份子钱”的投资者都能拿回一份红包做回礼,而如果你事后补给,运气好的也能收到回礼。

从花钱的角度来讲,“花魁”总是招恨,因打新必须持有市值,无形中便造成了抽血的效应,而会讲故事的并购重组却因伴随着股价连续涨停的造富的效应(最近的西南药业傍上苹果冲击9涨停)同时还没有门槛,因此成为吸引外围资金进入股市的先决条件之一,再加之今年以来国企改革的大背景推动,加上结婚程序的简化(审批松绑)更是推动了这一效应。

这是否能表示并购重组就是牛市推手?显然不是。

追溯来看,像兔宝宝永大集团这种订婚失败(其近期宣布重大资产重组事项失败)也给投资者发红包的好公司并不多,更多的并购重组一旦失败,则可能让投资者陷入股价连续跌停的境地。

同时市场大规模的结婚潮也并不意味着股市一定暴涨,部分并购公司跨行业并购的步子过大,未来能否整合依然存在疑问,按照美国股市的历史经验,并购活动高度活跃的周期后,往往都是股价的暴跌。

而且有个更关键的问题:投资者们,你们能提前知道哪家公司明天就要步入婚姻殿堂吗?

股市补习班:并购重组=借壳上市吗?

从定义上讲,借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

而根据证监会相关规定,公司控制权发生变更,且上市公司注入资产超过上一年资产总额100%,被界定为借壳上市行为,从这个意义上来讲,并购重组并不一定全部都是借壳上市。

2014年7月中,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》,其要义是“放松管制、加强监管”,大幅取消并购重组行政审批,要点包括对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批,同时明确借壳审核等同IPO及创业板公司不得借壳;另一方面,借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”,防止规避行为,杜绝监管套利。

不过当时对于征求意见稿中的第十三条的借壳标准中“自控制权发生变更之日起”未作修改,这在市场上是有很大争议的。目前市场上仍有一些十多年前发生控制权变更,日后注入资产达到控制权变更前一年上市公司资产总额100%,从而构成借壳的案例,因此有专家建议,征求意见稿中的第十三条中在 “自控制权发生变更之日起”后面应当增加时间期限豁免安排,通过设置时间期限豁免适用IPO审核的安排。

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