熊锦秋:送股补偿是履行业绩承诺较好方式

7月28日,大连重工股价跌停,而即使再来4、5个跌停,此前在二级市场买入股票的投资者也不会亏损,原因是这之前登记在册的中小投资者都可得到控股股东每股送0.82股的补偿。

先谈一下事情原委。2011年,大连重工以25.29元/股的价格向起重集团发行2.15亿股股份,购买其拥有的除华锐风电和大重公司之外的装备制造业经营性资产和负债。起重集团当时承诺,2011年~2013年利润补偿期间,标的资产拟实现的扣除非经常性损益后净利润分别为7.70亿元、8.40亿元和8.81亿元。如果业绩未达到承诺,公司以1元的价格回购大股东起重集团未完成盈利承诺所对应股份;若公司股东大会未通过此定向回购议案,起重集团将补偿股份赠送给公司其他股东。

实际上,起重集团2011年~2013年实现净利润分别为8.02亿元、4.44亿元和3.81亿元,合计16.27亿元,较累积预测净利润数少8.64亿元。按照当时确定的计算公式,大连重工可以1元的价格回购大股东起重集团1.68亿股并注销,或者大股东把这部分补偿股票直接赠送给除起重集团外的其他股东,由于其他股东持有总量为2.043亿,折合每股可分到0.82股。在7月10日的临时股东大会上,由于大股东回避表决,中小投资者否决了回购补偿方案,选择了大股东送股的补偿方案。

事实上,中小股东的选择非常准确。笔者经过计算,如果选择以1元回购注销大股东1.68亿股份,由此大股东“起重集团”持股占总股本的比例将由目前的78.84%降为74.39%,而选择要求大股东将1.68亿股份送给中小投资者,起重集团的持股比例将降为61.44%。显然,对中小股东来说,后者更为划算。两个方案的区别在于,前一补偿方案导致大股东持股减少的同时总股本也减少,后一补偿方案导致大股东持股减少数量相同但总股本不变,后一补偿方案优于前一补偿方案,这点是值得中小投资者注意的。

上市公司资产重组、资产注入中,有的上市公司交易对手承诺注入资产业绩、并承诺业绩不达标进行现金补偿,这种补偿方案不如送股补偿方案更吸引人。现金补偿一般只补三年业绩不达标部分,交易对手等于花钱买三年业绩,但市场对上市公司的估值是建立在上市公司永续经营和业绩创造能力基础之上的,交易对手等于逃脱了确保注入资产三年之后业绩的责任。而在大股东送股补偿方案中,如果大股东注入资产三年业绩为零,那么大股东注入资产所得股份将全部失去,这部分反而成为其他股东持股,也即大股东注入资产、持股比例反而降低,其损失较大,约束力较强,最近《上市公司重大资产重组管理办法》拟修改,笔者觉得其中宜指定送股补偿方案作为业绩补偿方案。

起重集团补偿其他股东,这得益于去年底证监会出台《上市公司监管指引第四号》,其中对承诺及履行行为进行规范,包括:要求承诺事先必须有明确的履约时限等,不符合标准的承诺事项必须在6个月内予以规范,超期未规范视同不履行承诺。对违反承诺行为,将采取监管谈话、责令改正、出具警示函等监管措施,承诺相关方提出的行政许可申请将被审慎审核甚至不予核准。这对推动市场主体积极履行历史承诺具有巨大推动作用。

大连重工大股东积极履行对赌承诺,这有利于中小投资者利益保护,值得赞许,二级市场也对此做出积极反应,从5月9日的9元一直涨到7月25日的19元左右,涨幅超过100%。投资者由7月25日的1股变成7月28日1.82股,且股价7月28日不除权,即使跌几个停板,之前买入的中小投资者也不亏损。当然,笔者认为,市场也不宜对此盲目乐观,最终还是要看公司业绩,股票增多了,但如果业绩不行,也恐怕难以带来丰厚回报,股票投资最终还是要落脚于上市公司资产的回报能力。

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