曹中铭:资产重组应设置一定的门槛

天兴仪表的一纸公告,宣告其收购网印巨星的重大资产重组事项划上了“句号”。上市公司实施资产重组,质地提升的并不多见,而股价“乌鸡变凤凰”的则比比皆是,这也是市场资金对重组公司趋之若鹜的原因。然而,天兴仪表重组被终止,其投资者却拍手叫好,耐人寻味的背后并不乏“故事”。

天兴仪表重组方案显示,截至去年9月30日,拟购买网印巨星合计100%的股权账面净资产为3921.98万元,但其评估值为40063.59万元,增值率达921.51%。收购标的2011年、2012年、2013年前三季度应收账款余额占营业收入比重分别为28.18%、71.22%和91.78%。不仅如此,网印巨星还具有严重的客户依赖症。2011年、2012年、2013年前三季度,其对前两大客户合计销售占比分别高达50.58%、60.50%和82.14%。证监会重组委最终以标的资产的交易价格、客户依赖、应收帐款等多方面的原因,否决了其重组方案。就天兴仪表重组方案而言,其最受关注的焦点无疑为标的资产超9倍的高溢价。事实上,这也是其投资者与市场质疑的焦点。而标的资产高溢价现象,已成资产重组的一大“潜规则”。

资产重组是资本市场永恒的主题。为了推进资产重组工作,国务院出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境意见》,新“国九条”亦提出要“鼓励市场化并购重组”。资本市场上,近年来上市公司的资产重组亦是如火如荼。据Wind统计,仅仅今年上半年完成的并购重组案例就高达885起,交易总金额为3667.92亿元,另有未完成的1122起涉及交易金额超过9000万元。

无论是出于加强资源整合、提高企业竞争力与调结构等方面的考虑,还是从促进上市公司做大做大、提升其质量等方面考量,我们都应该大力推进上市公司的资产重组工作。但是,上市公司的资产重组,却大有“泛滥成灾”之势,就像定向增发没有门槛一样,上市公司实施资产重组也是没有门槛的,如此才导致2012年微利、2013年亏损的天兴仪表也能实施资产重组。而且,在上市公司资产重组过程中,还频现诸多不和谐现象。如利用标的资产超高溢价实施利益输送、资产重组已成内幕交易的高发地、股市“不死鸟”利用资产重组作为“保护伞”拒不退市,以及因为资产重组导致“劣币驱逐良币”与市场资源严重错配等,不仅遭到市场的质疑,更是被广泛诟病。

大力推进上市公司的资产重组,并不意味着就可以没有任何的“底线”。我们应该鼓励强强联合式的重组,绩差公司、垃圾公司的重组,除了浪费市场资源、让先知先觉者窃取暴利之外,到底又为市场带来了什么?A股市场上,通过资产重组真正实现了脱胎换骨的变化,并能持续回报投资者的案例又有几个?

笔者以为,对于上市公司的资产重组,必须设置一定的门槛,一是连续三年现金分红不低于可分配利润的30%,二是连续三年平均净资产收益不低于3%。若此,因资产重组引发的诸多乱相会受到抑制,众多垃圾公司、绩差公司会因之被退市,资本市场的资产重组才会焕发出真正的光彩。

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[责任编辑:katezhao]

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