叶檀:证监会退市制度大方向正确

A股市场上,死而不退谓之僵尸公司,为了让僵尸公司退出市场,证监会发布了新规则。

新规则引人关注的是强制退市与赔偿机制,隐含的信息对称和民事赔偿机制,反映了A股市场的未来发展方向,即信息披露的准确与民事赔偿制度,将逐渐成为证监会对上市公司的监管重点。

众所关注的主动退市制度,只具有政策象征意义,由于A股市场具有壳资源溢价,调整数据容易实现,因此,让主动退市成为常态,还需要使新股发行市场化成为常态,也许需要十年甚至更长的时间。在短时间内,劣质股被借壳现象仍将存在。而为了鼓励劣质公司主动退市,证监会对主动退市公司恢复上市开辟了绿色通道。

强制退市制度有股本、股权分布、活跃度、收盘价、净资产等硬性指标,只要触及这些指标的红线,上市公司就会“阵亡”。这是借鉴了美国等成熟市场的做法,让已失去市场交易价值的“劣币”们离开市场,为市场新生力量腾出空间。

从此次上市的新股可以看出,证监会监管的重点转到了信息披露的准确性上,除了这些硬指标红线,新规对信息披露、欺诈上市公司实行一票否决制,规定“对欺诈发行公司实施暂停上市”,“对重大信息披露违法公司实施暂停上市”,在暂停上市后,“对于上述因受到证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司,在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起一年内,证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定”。

公司业绩可以近两年由高到低,只要符合上市规则就没问题,最近上市的一些公司近期业绩没有节节攀升,但对于造假上市、信披欺诈,实行一票否决制。比如,京东一季度亏损还能在美国上市,因为京东披露的信息是正确的,没有造假,且前景比较明确,市场可以给予相对准确的估值,未来中国的创业板将走上类似于京东在美国走的上市路。

以往退市制度“自我创造”了一大批反对者,主要由普通投资者构成。理由是,这边公司上市了,股价爆炒了,圈完钱了,然后被裁定信披违规、中止上市,但已经套现的大股东“屁股一拍走人”,剩下投资者找证监会、交易所要活命钱。因此,我国香港证监会对洪良国际的处罚,重要的就是冻结资金还给普通投资者。

这次证监会为这一巨大漏洞打上了补丁,第(二十二)条规定,“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体,应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,赔偿投资者损失;或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排,通过回购股份等方式赔偿投资者损失”。

公司退市,投资者找公司没有用,不是破产清算赔偿给了优先债权人,就是值点钱的资产早就被转移走了,投资者获得的是一个高负债的空壳。但现在新规规定,责任主体不在公司,而是公司里面的人,如控股股东、实际控制人等,谁获利谁赔偿。

不过,这个补丁打得还不够大,对A股市场的交易各方的信用,我们都不能过于乐观,如果现金、值钱的固定资产全部被转移走,高管的家属也全部移民,高管以丛林规则行事,投资者恐怕难以与之抗争。因此,对于造假上市或者信披欺诈的协同作恶者,比如投行、会计师事务所,绝不能轻易放过。万福生科就是由平安证券对投资者进行了补偿,这家公司和公司法人都一无所有,中介机构难辞其咎。至于中介机构与公司之间的账,日后由法律来清算。只有严厉的经济处罚,才能让会计师事务所真正不做假账,投行不会成为教唆者。

证监会做得很对,A股市场成为成熟市场,需要法律、文化等各方面的配套,证交所被赋予了更多的责任,依法终止其股票上市交易,针对不同板块,在上市条件中规定不同的股本总额要求,都是证交所的权利与责任。因此,理顺监管者与交易所之间的关系十分重要。

最后,法律是底线,一个没有和解机制、不允许集体民事诉讼,有意给股票市场投资者设置维权的高门槛,把投资者折腾到精疲力竭的市场,是没有法律底线的市场。

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