江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

  证券代码:000301

  证券简称:东方市场 公告编号:2013-047

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  第五届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月27日以专人送达、传真或电子邮件形式发出召开董事会的通知及会议资料,并于2013年12月4日上午召开公司第五届董事会第三十五次会议。

  在保障所有董事充分表达意见的情况下,本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。

  本次董事会应参会董事9人,实际参会董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事计高雄先生、孙少华先生回避了本项议案的表决。

  江苏盛泽东方纺织城发展有限公司(以下简称“纺织城公司”)系公司的参股公司,公司持有其40%股权。根据纺织城公司在建“东方国际纺织城”一期项目资本金规定的要求,需由各方股东以货币出资方式,按股权比例共同进行增资,本公司按持股比例将出资2,000万元人民币。

  详见登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网之《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2013-048)。

  本议案已获独立董事事先认可,独立董事发表了表示同意的独立意见。

  2、审议通过了《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事计高雄先生、孙少华先生回避了本项议案的表决。

  纺织城公司拟向股东方借款5,000万元人民币,以满足在建“东方国际纺织城”一期项目营运资金周转的需要。本次借款按股权比例同等条件进行,本公司将在借款协议生效之日起不超过2年的借款期限内,按持股比例向纺织城公司提供2,000万元人民币的财务资助额度,纺织城公司将按照不低于银行同期贷款基准利率支付资金占用费。具体借款利率将根据资金占用时间等情况,按同等条件的原则,四方另行协商确定。

  公司董事会同意授权管理层在纺织城公司股东会决议通过的当天,与该公司及其他两位股东一起签署《借款合同》;并同意根据纺织城公司在建项目营运资金周转的需要,在上述合同的借款期限内,在合同的同等条件下,本公司提供的2,000万元人民币的财务资助额度可以循环使用。

  详见登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网之《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2013-049)。

  本议案已获独立董事事先认可,独立董事发表了表示同意的独立意见。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、《独立董事关于对参股公司增资暨关联交易的独立意见》。

  3、《独立董事关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的独立意见》。

  4、《关于召开江苏盛泽东方纺织城发展有限公司2013年临时股东会的通知》及相关会议资料。

  特此公告。

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月四日

  证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2013-048

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  关于对参股公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)于近日收到江苏盛泽东方纺织城发展有限公司(以下简称“纺织城公司”)递交的《关于召开纺织城公司2013年临时股东会的通知》及相关会议材料。纺织城公司决定于2013年12月6日在盛泽镇召开临时股东会,审议增加纺织城公司注册资本事项。

  纺织城公司系本公司的参股公司,公司持有其40%股权。根据纺织城公司在建“东方国际纺织城”一期项目资本金规定的要求,需由各方股东以货币出资方式,按股权比例共同进行增资,本公司按持股比例将出资2,000万元人民币。

  2、由于公司董事长计高雄先生兼任纺织城公司的董事长,公司董事、总经理孙少华先生兼任纺织城公司的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,本次对外投资构成公司的关联交易事项。

  3、2013年12月4日,公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三十五次会议,会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》,关联董事计高雄先生、孙少华先生回避本次表决,非关联董事一致通过该项议案。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行事前认可并出具表示同意的独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》、《关联交易制度》的有关规定,本次对外投资暨关联交易事项涉及金额未超过3,000万元人民币,且未超过公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交公司股东大会审议。

  5、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,生效尚需纺织城公司于2013年12月6日召开的临时股东会决议通过。

  二、关联方介绍和关联方关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,纺织城公司系本公司的参股公司,公司董事长计高雄先生兼任纺织城公司的董事长,公司董事、总经理孙少华先生兼任纺织城公司的董事,因此纺织城公司为本公司的关联法人,本次公司对外投资构成本公司的关联交易事项。

  三、投资标的的基本情况

  1、纺织城公司的基本情况

  纺织城公司系为建设“东方国际纺织城”一期项目(即:市场提升改造一期工程项目)而设立的项目公司,成立于2013年2月25日,法定代表人:计高雄;成立时注册资本:13,000万元人民币,2013年7月增资至23,000万元人民币;住所:吴江区盛泽镇市场路南侧;公司类型:有限公司;经营范围:市场投资和管理;物业管理;纺织原料及针织品的销售;企业营销策划;会展服务;网上销售纺织品;纺织信息咨询;广告设计、制作、代理、发布。

  截至2013年10月31日,纺织城公司未经审计的资产总额22,751.14万元,应付账款0.86万元,负债总额0.86万元,股东权益合计22,750.28万元,2013年2-10月实现营业收入0.00万元,净利润-249.72万元。

  2、主要股东、持股比例及股东方关系

  本公司持有40%股权,苏州东方九久实业有限公司(以下简称“九久实业”)持有38%股权,德尔集团有限公司(以下简称“德尔集团”)持有22%股权。

  本公司与九久实业、德尔集团之间为非关联关系。

  3、股权变更情况

  公司分别于2013年2月2日、2013年4月27日、2013年7月18日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于设立江苏盛泽东方纺织城发展有限公司的公告》(公告编号:2013-006)、《关于出售江苏盛泽东方纺织城发展有限公司49%股权的公告》(公告编号:2013-021)、《关于转让控股子公司部分股权的公告》(公告编号:2013-028)。

  为投资建设市场提升改造一期工程项目,经公司2013年1月29日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过,公司决定设立纺织城公司,注册资本不超过人民币2.60亿元(含本数),根据项目进度分期增资。2013年2月25日,纺织城公司成立,公司持有其100%股权。

  经公司2013年4月25日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过,公司转让纺织城公司49%股权。纺织城公司股权变更为:公司持有其51%股权,九久实业持有其49%股权。2013年7月初,公司与九久实业按持有股权对纺织城公司进行同比例增资。

  经公司2013年7月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过,公司与九久实业分别转让纺织城公司11%股权。纺织城公司股权变更为:公司持有其40%股权,九久实业持有其38%股权,德尔集团持有其22%股权。至此,纺织城公司变更为公司的重要参股公司。

  4、本次增资将以货币出资的方式,由纺织城公司的股东按持股比例同时进行。增资完成后,纺织城公司的注册资本将变更为28,000万元人民币,股权结构不变。

  四、对外投资的主要内容

  1、本次增资将由各方股东以货币出资方式,按股权比例共同进行。

  股东名称

  出资方式

  增资前的出资额

  (万元)

  本次增资完成后的出资额(万元)

  出资比例(%)

  本公司

  货币

  9200

  11200

  40

  九久实业

  货币

  8740

  10640

  38

  德尔集团

  货币

  5060

  6160

  22

  2、就本次增资事项修改纺织城公司章程。

  五、对外投资的目的、存在风险和对上市公司的影响

  本次各方股东根据股权比例共同对纺织城公司进行增资,使纺织城公司得以顺利实施“东方国际纺织城”一期项目,有利于促进纺织城公司的稳定发展。

  本次增资不改变公司对纺织城公司的股权比例,对公司未来财务状况和生产经营无重大影响。

  本次交易事项生效尚需纺织城公司于2013年12月6日召开的临时股东会决议通过。因此,增资事项存在不确定性。

  公司董事会将认真关注本次关联交易事项的进展情况,并依法履行信息披露义务。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事已就本次关联交易进行事前认可,并发表独立意见如下:

  1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避,非关联董事一致通过该议案。本次关联交易事项,其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、本次增资是基于纺织城公司在建项目资本金规定的要求,由各方股东以货币出资方式,按股权比例共同进行,有利于纺织城公司稳定发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。

  我们同意该议案。

  八、备查文件

  1、公司五届三十五次董事会决议。

  2、《独立董事关于对参股公司增资暨关联交易的独立意见》。

  特此公告。

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月四日

  证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2013-049

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  1、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)于近日收到江苏盛泽东方纺织城发展有限公司(以下简称“纺织城公司”)递交的《关于召开纺织城公司2013年临时股东会的通知》及相关会议材料。纺织城公司决定于2013年12月6日在盛泽镇召开临时股东会,审议向股东方借款事项。

  纺织城公司系本公司的参股公司,公司持有其40%股权。纺织城公司拟向股东方借款5,000万元人民币,以满足在建“东方国际纺织城”一期项目营运资金周转的需要。本次借款按股权比例同等条件进行,本公司将在借款协议生效之日起不超过2年的借款期限内,按持股比例向纺织城公司提供2,000万元人民币的财务资助额度,纺织城公司将按照不低于银行同期贷款基准利率支付资金占用费。具体借款利率将根据资金占用时间等情况,按同等条件的原则,四方另行协商确定。

  公司董事会同意授权管理层在纺织城公司股东会决议通过的当天,与该公司及其他两位股东一起签署《借款合同》;并同意根据纺织城公司在建项目营运资金周转的需要,在上述合同的借款期限内,在合同的同等条件下,本公司提供的2,000万元人民币的财务资助额度可以循环使用。

  2、由于公司董事长计高雄先生兼任纺织城公司的董事长,公司董事、总经理孙少华先生兼任纺织城公司的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,本次提供财务资助事项构成公司的关联交易。

  3、2013年12月4日,公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三十五次会议,会议审议通过了《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》,关联董事计高雄先生、孙少华先生回避本次表决,非关联董事一致通过该项议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并出具表示同意的独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》及本公司《章程》、《财务资助管理制度》、《关联交易制度》的有关规定,本次提供财务资助暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易生效尚需纺织城公司于2013年12月6日召开的临时股东会决议通过。

  二、关联方介绍和关联方关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,纺织城公司系本公司的参股公司,公司董事长计高雄先生兼任纺织城公司的董事长,公司董事、总经理孙少华先生兼任纺织城公司的董事,因此纺织城公司为本公司的关联法人,本次公司对纺织城公司提供财务资助事项构成本公司的关联交易。

  三、被资助对象的基本情况

  1、纺织城公司的基本情况

  纺织城公司系为建设“东方国际纺织城”一期项目(即:市场提升改造一期工程项目)而设立的项目公司,成立于2013年2月25日,法定代表人:计高雄;成立时注册资本:13,000万元人民币,2013年7月注册资本增加至23,000万元人民币;住所:吴江区盛泽镇市场路南侧;公司类型:有限公司;经营范围:市场投资和管理;物业管理;纺织原料及针织品的销售;企业营销策划;会展服务;网上销售纺织品;纺织信息咨询;广告设计、制作、代理、发布。

  2、经营情况

  目前处于“东方国际纺织城”一期项目前期工作中,尚未正式开工。

  截至2013年10月31日,纺织城公司未经审计的资产总额22,751.14万元,应付账款0.86万元,负债总额0.86万元,股东权益合计22,750.28万元,2013年2-10月实现营业收入0.00万元,净利润-249.72万元。

  3、主要股东、持股比例及股东方关系

  本公司持有40%股权,苏州东方九久实业有限公司持有38%股权,德尔集团有限公司持有22%股权。

  本公司与纺织城公司的其他两位股东之间为非关联关系。

  4、股东方义务:本公司、苏州东方九久实业有限公司,德尔集团有限公司按照各自持股比例,同等条件为纺织城公司提供财务资助,三方合计为纺织城公司提供5,000万元人民币的借款额度。

  5、截至目前,公司未有对纺织城公司提供财务支助的情况。

  四、借款协议的主要内容

  1、纺织城公司总共借款人民币伍仟万元整,按照三方股东各自对纺织城公司的持股比例分摊。

  2、借款期限:自本协议生效之日起不超过2年。

  在本协议生效之日起,根据纺织城公司在建项目营运资金周转的需要,三方股东将各自需提供的款项在收到纺织城公司通知之日起五日内一次性同时划转到该公司指定账户。

  3、纺织城公司按照不低于银行同期贷款基准利率分别支付给三方股东相同利率的资金占用费,支付时间为归还借款本金的同时。

  4、任何一方不能按本合同约定的时间及时将资金划付到位,造成东方国际纺织城项目由于资金问题造成延误或进程受阻,应对及时划付资金方按日承担应借款金额的万分之一的违约金,并对由此给纺织城公司造成的损失承担赔偿责任。

  5、本合同自各方盖章签字后生效。

  五、公司累计对外提供财务资助情况

  截至公告日,公司没有在《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》及公司《财务资助管理制度》执行范围内的对外提供财务支助情况。

  本次对外提供财务资助额度占公司最近一期经审计净资产的0.74%。

  六、董事会意见

  公司董事认为:本次交易用于解决“东方国际纺织城”一期项目营运资金周转的需求,且本次提供财务资助按一般商务条款及持股比例同等条件作出,体现公平合理原则,符合本公司及股东的整体利益。对以上提供财务资助行为,公司已建立健全相关的内控制度。

  本次交易尚需纺织城公司于2013年12月6日召开的临时股东会决议通过。因此,对外提供财务资助事项存在不确定性。

  公司董事会将认真关注上述事项的进展情况,并依法履行信息披露义务。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对该关联交易事项表示事前认可,并发表如下独立意见:

  1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避,非关联董事一致通过该议案。本次关联交易事项,其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、本次提供财务资助按一般商务条款及股权比例同等条件作出,体现公平合理原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。

  我们同意该议案。

  九、备查文件

  1、公司五届三十五次董事会决议。

  2、《独立董事关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的独立意见》。

  3、《借款合同》。

  特此公告。

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月四日

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