千万股票遭大股东诱骗回购 富安娜造假被捅破

富安娜遮遮掩掩谋划了5年的不能说的秘密,正在一点一点被捅破。

11月26日上午,深圳南山区法院公开审理了深圳市富安娜家居用品股份有限公司向周西川、屈景晨、毛善平等5位富安娜前高管索赔违约金的案件。

早于2012年12月26日,富安娜便向26名原始股东发动诉讼,追索高达8121万元的违约金,这是截至目前为止A股市场上最大的一笔违约索赔金。同时,富安娜还通过司法手段冻结了26名原始股东的股票资产。上述5名前高管,就属于这26位原始股东。

根据富安娜的诉状,2008年3月20日,周西川等人曾向富安娜出具了承诺函,承诺自签署之日至公司申请首次公开发行A股并上市之日起3年内,不得以书面形式向公司提出辞职,同时明细了违约金的计算方式,并明示了须在股票解禁后三个工作日内支付违约金。

当日庭上,富安娜方代理律师将矛头直指多位高管违约离职,并跳槽至竞争对手公司任职。被告代理律师则强调,离职股东与富安娜公司并无签署竞业限制协议,且离职均征得原告同意,双方就合同解除已达成一致,并不存在违约。

不过,作为本案最关键的证据,上述承诺函的真假成为本案最大的争议焦点。周西川等人当庭质疑了富安娜作为证据材料递呈的这份承诺函的真实性。周西川告诉记者:“作为诉讼里面的主要证据,这份承诺函我本人从来没有签署过。”

值得注意的是,有知情者指出,本案立案时间是12月26日,而两日之后的28日,才是原始激励股票限售的解禁日。若如富安娜所述,其追究的是解禁3日内的赔偿义务,到期不还才算违约,那么在原始股还没有解禁的时候就进行立案,这是否合乎常理?假设承诺函内容当真属实,一旦账号被冻结,涉案股东便无法进行股票交易,亦无法偿还违约金,富安娜究竟是何用心?

这个疑点,周西川在庭上直接提出来,不过富安娜方面并没有作正面回应。

蹊跷的事情远不止一桩。时代周报独家获悉,富安娜在与牵涉索赔案的多位原始股东的纠纷中还被爆出重重违规操作手法,包括涉嫌隐瞒重大事项虚假上市,大股东涉嫌掌控多位小股东的股票和银行账户、涉嫌盗卖小股东股票、盗取分红,并将非法所得占为己有等。

步步为营的富安娜,如今步步惊心。真相随时变成定时炸弹。

回购秘案:20人秘密回购涉嫌虚假上市

一切要从一场秘密回购说起。

2013年1月初,吴文彬接到公司董事、副总经理陈国红长途电话的时候倍感错愕。在电话中,陈国红极力游说吴文彬回深圳一趟,“说是要与我沟通一下,给我补点钱,顺便对之前的股票协议进行完善。”吴文彬原本在富安娜担任采购总监,不过早在2008年就已经离开公司前往浙江发展了。

吴文彬一放下电话便觉得很奇怪,自己当时离开公司的时候不是已经把股票回购给公司了吗?怎么还有给自己补钱这种事。于是吴文彬一查,竟然发现,富安娜在去年12月28日,即限售股票解禁之时所披露的公告中,自己依旧是持股股东,而且持股总数由原来的3万股,经过两次配股,变成了4.68万股。

时代周报记者查阅富安娜招股书获悉,该公司在2007年通过第四次临时股东大会决议,将历次已回购的公司股份72.09万股用于奖励符合激励条件的22名骨干员工。其中,吴文彬以每股1.45元的价格,受让公司3万股。

吴文彬回忆称,就在2009年富安娜顺利过会的3个月前,富安娜董秘胡振超突然致电吴文彬,告诉他富安娜上市没戏了,“钱压在里面拿不出去,变成死钱,还不如把股份卖给公司。”于是吴文彬专程赶回深圳处理。

据吴文彬表述,就在2009年6月12日这一天,时值富安娜公司上市审核期间,富安娜公司董秘胡振超在公司指派下,以欺骗手段,谎称富安娜股份公司上市事败,与其私下签订了股份转让协议,按每股两块八毛多的价格,直接用现金回购了吴文彬手中持有的富安娜股份。

这份只有一份的回购协议,被富安娜单方面收走。同时,吴文彬被要求将手中的股东卡、股票账户以及与之关联的银行卡等资料悉数交给胡振超。

记者获悉,对于吴文彬的股票回购,富安娜之后并没有到工商局进行股东变更登记,也没有在此后的任何公告中进行信息披露,在富安娜的IPO文件里,吴文彬依旧是持股股东。

吴文彬在股份转让三个月后,才发现自己上了当。2009年9月7日,证监会审议通过富安娜的IPO。而在上市首日,富安娜股票价位高达38元/股,高出吴文万、吴文彬转让价格10倍以上。

4年之后,吴文彬重新回深圳与富安娜接触。不过,这次陈国红没有现身,而是派了律师接见。律师一见面就向吴文彬表示,只要完善手续,可以每股再补给其2块钱。但是,当时富安娜的股价稳定在35元/股左右,这个协议遭到吴文彬的断然拒绝。

随后,吴文彬到证券公司查账,竟然发现,早在赶往深圳之前,他名下的46800万股,便已经在1月4-13日之间被全部卖完。更为离奇的是,在这相同几天内,不经吴文彬同意所出售的股票,通过银证转账到工商银行本人的账户,再通过转账、ATM交易、柜面交易和POS机消费被全部取走,总数将近150万,最高的一笔刷卡消费,出现在1月12日,一共刷走10万元。

在吴文彬看来,违规代持股票并盗走自己财产的人就是陈国红。因为手中掌握银行、账户等信息,又能操作这么多事情的人只有该公司。尽管胡振超对秘密回购并代持一事对外否认,但吴文彬手上掌握的两段通话录音却可以从旁印证。

在吴文彬与陈国红的对话中,陈国红否认其掌握了吴文彬账号,并进行售卖。但在与胡振超的对话中,胡振超却承认收取了吴文彬的股东卡、股票账户及银行卡,并全部交给了陈国红。

不过胡振超对此问题却向记者强调,富安娜绝对没有秘密回购一事,自己也从来没有收取原始股东的股东卡、股票账号等资料,更别说盗卖股票了。对于上述录音,胡振超向记者表示:“那是我当时听不清楚吴文彬在说什么。”

回购秘案究竟谁在说谎?记者无从得知,但吴文彬的案子却并不是孤例。在时代周报记者的采访中,前加盟区域销售主管杨波,以及前员工杨海艳,均向记者表示,自己手中持有的原始股,都在上市之前就在公司上市无望的原由诱骗下,以两三块的价格被公司回购,账户及银行卡被强制上交,协议被单方面取走,自己手中没有留下任何证据。

“如果没有回购,那为什么事隔三四年,在临近解禁前,又要重新与前员工密集沟通,称须完善手续。很明显,回购出现了不得言明的漏洞。”杨波向记者表示。

知情人士告诉记者,前述的26名原始股东中,20人都参与了公司的秘密回购计划。而直至限售解禁日,这一批人仍然被公告为公司股东。

广东一言律师事务所律师孙俊告诉记者,上市公司有对重大股权的变更细节进行披露的义务,如果富安娜确实存在回购行为,刻意隐瞒这个事情,就属于证券违规。股权变动在IPO材料中没有真实体现,涉嫌虚假过会。

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