耐世特汽车的中国式收购

  底特律市正挣扎于破产困境,更具广泛性的问题则在于如何拯救美国的汽车业。美国的汽车业曾经不仅是底特律繁荣的保障,更是密歇根州经济和美国制造业的重要组成部分。

  有人认为借助外国资本是解决方案之一。有人甚至将目光转向寻求中国这个对汽车业发展雄心勃勃的世界第二大经济体,期望其能对该地区的救助做出贡献。中国坐拥约3.4万亿美元外汇储备,其中三分之一用于投资美国国债。作为官方政策,中国希望分散投资,更多地持有回报较高的美国资产,包括积极支持中国企业在细分市场收购资产。

  对底特律前途的争论与这一中国故事密切相关。实际上,中国企业分散投资所关注的一个细分市场就是美国汽车业。

  但是,与其从抽象的角度探讨外国(包括中国)投资,还不如分析近年来的一个案例更能说明问题。

  2010年,一个中国财团寻求收购密歇根州沙基诺市一家技术先进的汽车零部件公司。分析这个案例之所以有用,是因为这类收购,即使成功了,也异常复杂,而且充满了陷阱,会涉及收购美国技术的问题。

  以下是中国企业如何收购耐世特汽车的故事。

  背景至关重要:当美国汽车业在2010年末摆脱了持续两年的危机,中国的太平洋世纪汽车公司收购了总部设在沙基诺市的美国领先汽车零部件供应商耐世特汽车。当时,全球资本短缺,中国买方对耐世特的收购为其提供了救命稻草,让其在2011年成长为一个收入22亿美元的全球化公司。

  这一交易看似天作之合,因为它给双方提供了强大的价值主张。对耐世特而言,中国的注资挽救了密歇根州的就业机会,并加强了其国际业务,尤其是进入中国的汽车零部件市场。与此同时,中方收购了先进的汽车技术,而且正好是中国汽车业日渐急需的技术。但在交易背后有很多复杂的因素,有的甚至几乎让交易无法完成。例如,耐世特的收购证明,时机非常重要:这一在2010年后金融危机环境下达成的交易如果早几年可能根本不会发生。时机问题现在也很重要,因为底特律和美国的制造业大州正在为未来而挣扎。

  耐世特的案例表明:

   收购先进技术的冲动是中国投资者的动力。但即使中国投资者是民营企业,而且主要是出于商业目的进行收购,也会和政府的目标不谋而合。

   中国买方可以与美国工会和美国卖方有效合作,保住美国的就业机会,并在谈判中发展目标资产的美国业务。

   中国买方可以在政治浅滩中灵活航行,避免某些中国公司在收购美国资产时翻船的命运。

   经验丰富的顾问既了解买方需求又了解美国市场,是中国投资成败的决定因素。

   投资者避免了过去的错误,在与卖方公开接触的同时也知会了中国的监管机构。

   长期战略投资者而不是短期股东的参与可以加深投资者对本地经济的承诺。

   两个文化完全不同的公司,一个中国公司,一个美国公司,可以克服复杂的谈判障碍并最终达成协议。

  耐世特简介

  耐世特成立于1906年,1909年被通用汽车的别克团队收,并于1917年并入母公司通用汽车,成为通用旗下第一个零部件制造部门。

  总部设在密歇根州沙基诺市的这一部门于1919年更名为沙基诺产品公司,1928年又更名为沙基诺转向装置部。1999年,通用汽车将沙基诺转向装置部和其它几个通用汽车零部件生产商分拆,并组建了新公司德尔福汽车系统。1990-1995年期间,受到劳动力成本过高的拖累,美国汽车业在与人员精干的外国生产商竞争中处于下风。这种竞争严重影响了德尔福汽车的利润。2004年,德尔福亏损48亿美元。2005年,德尔福申请第11章破产保护,并宣布关闭大部分美国工厂,几千名全美汽车工业联合会(UAW)的工人被裁员。

  作为摆脱破产方案的一部分,德尔福汽车于2006年3月宣布出售转向业务德尔福转向系统,即耐世特的前身。

  对于转向系统业务,也就是最终的耐世特公司,美国的私募股权投资公司一开始提供了救命稻草。总部位于洛杉矶的私募股权投资公司Platinum Equity于2007年1月31日宣布,耐世特的前身德尔福转向系统已选定其作为优先竞标者。

  据说,Platinum将为德尔福转向系统提供5.6亿美元的股票、贷款和循环信用额度,高于总部设在纽约的私募股权投资公司博龙资产管理公司的报价。

  但很快出现了问题。

  Platinum刚刚做完尽职调查,德尔福汽车转向系统的母公司德尔福公司就宣布其2007年一季度业绩中,转向系统业务的资产仅值3.8亿美元,比此前报告的价值低1.52亿美元,即降低29%。 显然,德尔福转向系统的财务状况非常糟糕,2006年的收入是26亿美元,亏损达1.27亿美元。这一消息无疑会影响Platinum对该业务的重新估值。

  通用汽车出手干预,希望让Platinum的收购重新回到正轨。通用汽车承诺向德尔福汽车支付2.57亿美元现金,以促成其转向系统公司的出售。通用汽车还同意接手6500万美元的其他债务。而根据这一提议,Platinum作为收购方,要承担1.9亿美元的债务,以获取转向系统部门的资产。2007年12月,Platinum接受了这些条件并宣布收购成功。

  通用汽车为何介入并推动Platinum收购德尔福转向系统呢?

  实际上,通用汽车不得不这样做,这是汽车转向系统的特殊性质所决定的。转向系统是汽车里技术先进的零部件,与汽车的安全息息相关。在装入任何汽车以前,转向系统必须经过漫长的产品开发和测试。其它零部件,例如轮胎,可以轻易更换,而转向系统是根据每一个型号的汽车专门设计的,必须完全整合到产品里。因此,虽然通用汽车让德尔福转向系统可以与汽车行业的其他客户合作,但其仍然非常依赖德尔福转向系统的产品,也是其主要客户。

  作为通用汽车转向系统的主要零部件供应商,德尔福转向系统对通用汽车自身的成功至关重要。这是因为,如果没有德尔福转向系统,通用汽车就需要快速寻找另一个供应商,这样做不仅代价高昂,而且非常耗时,而此时通用汽车正在努力应对其燃油经济性较差的汽车需求下降的问题。

  但是,Platinum的收购仍然面临很多问题。2008年,全球金融危机的爆发加剧了Platinum、通用汽车和德尔福转向系统面临的问题。Platinum越来越不满与通用汽车签订的协议,尤其是考虑到美国汽车销量的直线下滑。

  2009年3月3日,也就是Platinum成为德尔福转向系统优先收购方之后的两年多,交易彻底谈崩。现在由于Platinum的出局,通用汽车又重新回到核心位置。通用汽车显然是下定了决心要保护旗下重要的转向系统供应商,因此在同一天宣布通用汽车将自己收购德尔福转向系统。

  这时,Platinum决定再度尝试收购,但这次扩大了收购范围,并提出了更大胆的想法。这次不是只收购德尔福转向系统,而是由Platinum和通用汽车联合收购整个母公司德尔福汽车。由于汽车市场陷入危机,而通用汽车似乎急于保护其供应链,Platinum希望推动通用汽车与母公司达成交易。

  第二次尝试成功了。2009年6月, Platinum同意收购德尔福汽车的大部分资产,出价2.5亿美元现金和2.5亿美元信用额度。通用汽车提供其余的36亿美元融资,并直接收购了德尔福的转向系统部门和四个工厂。

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