富安娜股权激励诉讼案首胜 前员工被判违约

闹腾了半年多的富安娜(002327.SZ)八千万元股权激励诉讼案有了初步结果。

10月9日晚间,富安娜公告称,前述诉讼案的首例,即富安娜起诉曹琳(26名被告之一)合同纠纷一案,深圳市南山区人民法院已审理终结。法院一审判决认为,《承诺函》内容并没有违反法律、行政法规的强制性规定,对被告具有约束力。经该院审判委员会讨论决定,判决曹琳向富安娜支付违约金189.89万元及利息。富安娜称,若本次判决结果得以执行,将可以为公司本期或期后增加189.89万元营业外收入。

“这是系列案件的第一个判决,后面案子将在近期陆续开庭。与第一个案子相比,后面案子的案情大同小异。第一个判决对后面的案子会有较大的影响。”一位熟悉该案的人士表示。

记者获得的一审判决书显示,曹琳于2006年12月入职富安娜,担任生产厂长。2007年6月,富安娜进行了股权激励,制定和通过了《限制性股票激励计划》,向激励对象发行700万股限制性股票,发行价格为发行前一年经审计的公司每股净资产1.45元/股。而后,曹琳认购了5.32万股股票,支付了7.714万元。

2008年3月,因富安娜向证监会申请IPO,为配合上市要求,公司终止了《限制性股票激励计划》,将所有限制性股票转换为无限制性普通股。当年3月20日,曹琳出具《确认函》及《承诺函》。

《确认函》主要内容为,曹琳同意将持有的公司限制性股票转换为同股数的无限制性的公司普通股,与公司其他普通股股东所持有的股票同股同权。

与此同时,曹琳出具的《承诺函》显示,本人曹琳,为富安娜公司股东,鉴于本人在富安娜任职,且是以优惠的条件获得5.32万股股票,自《承诺函》签署日至公司上市之日起三年内,“本人不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为”,若违反上述承诺,曹琳自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。违约金为持有的股票可公开抛售之日的收盘价减去违约情形发生时上一年度每股净资产。

2009年12月30日,富安娜成功登陆中小板。在诉讼中,富安娜称,曹琳自2010年7月1日起连续旷工七日,违反了《承诺函》的约定。曹琳则辩称系富安娜非法解除劳动合同,但未能提交其他证据予以证实。最后法院认定,曹琳自2010年7月8日起未再到富安娜指定工厂上班违反了《承诺函》的承诺,按照《承诺函》的内容,应向富安娜支付违约金189.89万元及利息。

实际上,富安娜这一股权激励诉讼案自始至终的核心问题在于,《承诺函》是否真实,及合法有效。而此次深圳市南山区人民法院对该系列案首例案子的一审判决中,亦作出了相关认定。

关于被告曹琳出具的《承诺函》是否合法,法院基于如下考虑:曹琳与富安娜形成两种法律关系,一种是劳动合同关系,一种是股东与公司之间的关系。曹琳在确认将其持有的限制性股票转换为普通股票的同时作出一定的承诺,是股东基于认购股票对公司的承诺,曹琳以其承诺换取股票收益。判断《承诺函》的内容是否符合法律规定,应适用《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》。

法院表示,从被告曹琳承诺支付的违约金的计算方法看,曹琳通过出具《确认函》和《承诺函》,获得了收取涉案股票差价的利益的机会,同时承担《承诺函》所述义务,这符合民事合同公平、等价有偿的原则。

法院认为,曹琳出具的《承诺函》的内容并没有违反法律、行政法规的强制性规定,该《承诺函》对曹琳具有约束力。

“法院的判决认可了《承诺函》的真实性,也认定了《承诺函》是合法有效的。”10月9日,富安娜委托代理律师,北京市中伦(深圳)律师事务所合伙人张文对记者表示,据他所知,此前大多数被告声称要对承诺函真实性向法院申请鉴定,但目前真正坚持申请鉴定的被告已经很少。曹琳是在法院规定的时间内没有交纳鉴定费,放弃了鉴定申请。

10月9日,系列案件被告之一,富安娜前财务总监梅连清告诉记者,他已关注到曹琳案的一审判决,他自己的开庭时间比较靠后,还没到申请《承诺函》真实性的鉴定这一步骤,但他会申请相关鉴定。

据前述一审判决书,曹琳如不服该判决,可在判决书送达之日起十五日以内,向深圳市南山区人民法院递交上诉状,上诉于深圳市中级人民法院。

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