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专家研讨:山西煤炭大佬吕中楼败诉案启示

金业集团和沁和投资股权纠纷以回归原点落幕

“企业合法权益保护法律研讨会维权暨金业集团和沁和投资股权纷争启示专家座谈会”2月24日上午在中国企业联合会第一会议室召开。中新社 赵隽 摄

金业集团和沁和投资股权纠纷以回归原点落幕

山西金业集团张新明董事长指着最高人民法院的判决书感慨万千,他感谢法律的正义和公平,感谢一、二审法院用公平公正的判决为他上了一堂生动的企业法律维权课。中新社 赵隽 摄

中新网2月25日电 “感谢法律的正义和公平,感谢一、二审法院用公平公正的判决为他上了一堂生动的企业法律维权课。”山西金业集团张新明董事长指着最高人民法院的判决书感慨万千。

2012年10月,原告山西金业煤炭焦化集团有限公司(以下简称“金业集团”)及该公司董事长张新明收到了中华人民共和国最高人民法院送达的(2011)民二终字第76号《民事判决书》,原告胜诉,沁和投资有限公司、沁和能源集团有限公司(以下简称“沁和能源”)及该公司董事长吕中楼败诉。

至此,曾轰动全国的山西省煤炭行业两大老板因战略合作及股权转让纠纷尘埃落定。虽然一场雄心勃勃的晋煤格局重组行动因“祸”起股权转让对价不等,以回归原点的形式落下了帷幕。

虽然一审、二审,作为原告的张新明在金海公司46%的股权被判了回来,但张新明来认为,这场官司的胜诉,有很多值得探讨的地方,同时为了让更多的企业能从他的经历中汲取经验教训,他还是愿做这个被解刨的“麻雀”。

2月24日,“企业合法权益保护法律研讨会暨山西金业集团和沁和投资股权纷争启示专家座谈会”在中国企业联合会举行。与会专家通过对“山西金业集团和沁和能源股权纠纷”这个典型案例的分析和论证,对最高人民法院关于此案的终审判决在案件事实认定、法律适用方面给予了高度认可和评价。专家一致认为最高人民法院对本案终审判决被告方山西沁和能源集团有限公司吕中楼返还原告山西金业煤炭焦化集团有限公司董事长张新明股权的事实依据是多项的,做出的判决合理合法,判决书条理分明、说理透彻、令人信服。

据介绍,此案争议的焦点是,应否解除原告与被告沁和投资有限公司、沁和能源集团有限公司及吕中楼签订的《合作协议书》。最高法院的判决书中是这样认定的:在二审期间,最高人民法院对双方当事人提交的新证据,先后五次开庭,询问当事人、举证、质证、各方发表意见并进行了调解。针对一审判决查明并认定的事实,结合双方当事人提交的新证据,在确认一审查明事实的基础上,另查明了新的事实后认为,两方根据《战略合作协议书》的总体规划和安排,陆续签订了部分协议,进行了一系列合作,包括股权转让、资金往来、合作开发项目等。《合作协议书》、《山西金海能源有限公司股权转让协议书》及其他项目股权转让协议,均为《战略合作协议书》的一部分内容。根据沁和投资在二审期间新的主张,金业集团、张新明关于《山西金海能源有限公司股权转让协议书》是用于股权变更登记的文件,不能体现转让真实对价的主张可以采信。沁和投资从张新明一方获得了金海公司46%的股权,但沁和投资与张新明于2007年达成的由张新明持有沁和投资49%股权的协议,张新明至今未实际取得;沁和投资未依约承担质押担保责任;裘晓红被追究刑事责任,双方对于芦清王公司的共同经营基本中止。沁和能源、沁和投资与金业集团、张新明之间整体合作框架下的一系列安排未能实现,双方的合作无以为继。沁和投资取得了金海公司的股权,但张新明的金业集团未获得相应利益,合作目的无法实现。原审法院支持张新明解除合同的请求正确,应予维持。

西北政法大学车辉教授认为,原、被告双方签订的《金海能源有限公司股权转让协议》虽然约定金海能源公司的股权转让价款为每股30万元,但是一个在2005年就已估值27.9551亿元人民币的煤矿股权,被以每股30万元人民币,共46股拿走,不是当事人追求的合作效果,这个合作协议是有附加条件的,这个合作协议不能孤立来看,还需要后期协议实现商业对价,两审法院在审理时都注意到了这一客观事实。

中国人民大学民商事法律科学研究中心主任杨立新教授认为,最高人民法院判决沁和投资一方返还股权的事实依据简要可以概述为,原被告双方之间的整体合作框架下的一系列安排未能实现,双方合作无以为继;被告取得利益却未支付相应对价或以相应权益进行兑换,原告方的合作目的无法实现;被告方主张已支付充足对价的理由缺乏事实依据。因此,最高法院的判决被告方返还股权的事实依据充分,法律适用范围合理,判决合理合法。该案件对企业在履行自身责任的同时,如何保护自身的合法权益具有一定的启示意义。

(中国新闻网)

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