观察人士呼吁彻底打开海外上市大门

“俏江南的港股上市申请已成功通过聆讯。”12月25日,有接近俏江南的人士如是说。而此前俏江南掌门人张兰则因更改国籍事件一度引发舆论讨伐。

“张兰移民圣基茨岛实则为绕道‘10号文’相关规定,从而为俏江南赴港IPO铺路。”前述人士表示。

自2006年9月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(下称“10号文”)以来,红筹模式海外上市便受到极大阻碍,拟上市企业必须通过股权置换或协议转换(即VIE模式)等方式规避其中相关条款,间接上市。

“在股权置换模式中,拟上市企业的实质控制人必须变更国籍,从而以境外公司身份规避现行监管条文,俏江南就是典型案例。”前述中介人士表示,“为上市必须放弃中国国籍身份,让很多企业家难以接受。”

“中国企业海外上市的两个通道H股直接上市、红筹股间接上市,前者已有望率先得以疏通,建议有关部门修改限制红筹股上市的法律条文,使两道大门彻底打开。”中国企业改革研究会副会长刘纪鹏(微博)对记者表示,“我们计划向证监会、商务部等6部委提交申请,呼吁放开红筹方式上市。”

“俏江南”折射红筹模式困局

张兰更改国籍事件背后,折射出红筹上市绕路困局。一直以来,H股上市对净资产、利润门槛较高,多适用于规模较大的国有企业,中小民营企业海外上市只能通过红筹股模式。

但自2006年商务部等6部委下发“10号文”后,红筹直接上市模式被堵死。根据和君创业统计,“10号文”出台至今6年来,至今未有一家企业通过直接审批模式海外上市,成功海外上市的企业此前均借道“VIE”或者股权置换模式对“10号文”予以规避。

在“10号文”中,对红筹上市影响最大的,主要体现在其第四章中对“特殊目的公司(SPV)”作出的规定。企业选择红筹上市需经过商务部、外管局、证监会、工商局等4个部门的8道审批。

“在层层审批下,上市周期不确定性大幅增加,困难也大幅增加,上市的方便性和间接性荡然无存。”刘纪鹏分析。

刘纪鹏呼吁开闸泄洪IPO

“8道审批、股权支付限制、有限期限制”,有了这三道“紧箍咒”,红筹上市几乎无法成功,除了少数企业通过“协议控制模式(VIE)曲线救国有所突破外,余者皆无出路。”中企联管理咨询委员会副主任李肃(微博)表示。

而段和段律师事务所合伙人陈若剑则认为,“10号文”实施后,几乎所有需要红筹上市的企业都必须由“假外资”身份转为“真正的”外资控股企业方式规避监管,一方面逼迫控制人改变国籍,另一方面脱离国籍后的外资企业亦不受国内监管部门监管,为企业财务造假等留下操作空间。

“‘10号文’发布初衷,或基于对红筹上市模式滥用导致大量资金外流,专家对金融风险等问题的考虑,但目前A股IPO堰塞湖情况严重,监管层需彻底打开海外上市大门泄洪。”刘纪鹏表示。

12月20日晚,证监会废除《关于企业申请境外上市有关问题的通知》,取消1999年规定的“净资产不少于4亿元,过去一年税后利润不少于6000万元,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元”标准。

“在国内IPO大门拥堵情况下,降低H股海外上市门槛,可谓呼之欲出。”刘纪鹏表示,“而H股上市门槛降低后,或将直接促成内地企业明年赴港上市热潮。”

(中华工商时报)

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