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杭州巨星科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议的公告

2012年08月06日06:12证券日报
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  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2012-020

  杭州巨星科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议通知于2012年7月28日以传真、电子邮件等方式发出,且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2012年8月3日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由公司董事长仇建平主持,经全体与会董事认真审议,以书面投票表决方式表决通过了以下决议:

  一、审议通过了《2012年半年度报告》全文及其摘要;

  经审议,同意公司董事会编制的《2012年半年度报告》全文及其摘要。

  具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

  二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  经审议,同意公司根据法律法规等相关要求,对原《公司章程》的修订。

  本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:赞成票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

  三、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  经审议,同意公司于2012年8月22日上午10:00召开公司2012年第一次临时股东大会。

  表决结果:赞成票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二一二年八月六日

  附件

  《杭州巨星科技股份有限公司章程修正案》

  原章程内容 修改后的章程内容

  第三章第二十条: 第三章第二十条:

  公司发起人为巨星联合控股集团有限公司、仇建平、王玲玲、王蓓蓓、林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐、 王伟(微博) 。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于2008年6月11日出具的“浙天会验[2008]57号”《验资报告》验证。 公司发起人为巨星控股集团有限公司、仇建平、王玲玲、王蓓蓓、林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐、王伟。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于2008年6月11日出具的“浙天会验[2008]57号”《验资报告》验证。

  第八章第一百七十一条: 第八章第一百七十一条:

  公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为:

  (一)公司应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施持续、稳定的利润分配政策,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (一)利润分配的原则

  (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:

  (三)公司优先采用现金分红方式回报股东,每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的5%,最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。出现下列情况之一的除外: 1、按法定顺序分配的原则;

  1. 拟进行重大资本性支出; 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则;

  2. 当年经营性净现金流量为负; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  3.公司年末资产负债率超过百分之七十; (二)利润分配的程序

  4. 拟采取股票方式分配股利。 公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求,提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

  (三)利润分配的形式

  公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  (四)现金分配的条件:

  1、现金流充裕,公司实施现金分红后留存的货币资金不低于3000万元。

  2、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  3、公司最近一期末资产负债率未超过百分之七十。

  4、审计机构对公司决定分红的上年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

  (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  6、公司未拟采取股票方式分配股利。

  (五)现金分配的比例及时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  (六)股票股利分配的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。

  (七)利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  (八)有关利润分配的信息披露:

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及独立董事对此发表的独立意见。

  2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

  (九)利润分配政策的调整原则:

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

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