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雷士超限战:突破民企治理战争新底线

2012年07月16日10:29财新网-新世纪我要评论(0)
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[导读]民族牌出笼,经销商逼宫,员工罢工,雷士照明创始人与投资者之争,将中国民营企业治理战争拉下新底线。

施耐德角色

没有证据表明赛富和施耐德一开始就有预谋联手,但总部搬迁事件及吴长江的关联交易,加速了“赛富+施耐德”联盟的形成

总部搬迁和关联交易等问题,令董事会对吴长江逐渐失去信任。早在5月25日吴因协助调查事件辞去所有职务之前,董事会就曾召开会议,吴长江在会上已被迫同意辞去CEO职位,仅保留董事长一职。董事会已开始考察人选。

阎焱对财新记者说,目前临危受命的总裁张开鹏,在应聘者中得分最高。张在加盟雷士照明前,是施耐德中国区低压终端运营总监。有媒体称阎、张是南京航空航天大学的同学。张的这些背景平添了内部人的质疑与警惕。

随后一系列人事安排,显示股东赛富与施耐德似有默契。在“5·25”公告之后,雷士迅速成立了紧急治理小组,组长由雷士董事、施耐德中国区总裁朱海担任,成员包括阎焱、高盛的许明茵以及来自世纪集团的独立董事。在朱海的推荐下,来自施耐德的李新宇和李瑞分管雷士照明的大项目及海外业务。

在原本就因吴长江辞职而人心惶惶的雷士照明内部,这进一步引发了关于财务投资者赛富和产业投资者施耐德联手挤走吴长江的猜测。

阎焱则认为,“吴长江协查危机”后,启用施耐德的人来接手,是用懂行的人来管理,自己可以当“甩手掌柜”。至于张开鹏,大学相差好几届,在雷士招聘面试中才初次相识。

但是,清一色的施耐德班底使得管理层和员工群体对新董事会埋下了不信任的种子。

管理层担心施耐德将对雷士旧班底大换血,基层员工也对收入下降不满。惠州工厂的一位员工在接受财新记者采访时表示,原本施耐德进入的时候还很开心,以为国际性的大公司管理会更规范,结果没有分别,而且吴总走了之后,订单下滑,开工减少,工人工资降低很多,“大家现在都盼着吴总回来”。 据称,一个多月来,惠州工厂管理人员流失了了三分之一,工人走了一半左右。

在7月12日的新董事会见面会上,署名为“支持雷士”的微博用户在直播现场时称,“今天大家最不满意的是以施耐德为代表的非执行董事朱海、首席执行官张开鹏、主管海外的李瑞,和大项目的李新宇。他们既不懂业务,更不懂管理,以精细化运营,规范化管理为由,强行插手雷士管理,进而激化矛盾,导致业绩下滑,人心惶惶,发生今天的局面。”

法国施耐德电气公司在雷士照明中到底扮演了什么角色?又将扮演什么角色?这到底是一家纯粹的策略投资人,还是潜在的收购者?

施耐德是世界500强企业、全球最大的低压电气生产商。 施耐德在中国的扩张伴随着手法激进的收购兼并。一种常被引用的说法是:早在2005年,施耐德在中国就实现了20多个并购案,平均每月并购两家企业。

2011年7月,施耐德作为战略投资方入股雷士照明,斥资12.75亿港币,每股4.42港元的对价较当天雷士照明收市价3.95港元溢价11.9%,获得9.13%的股份,成为第三大股东。入股雷士照明的同期,施耐德还在雷士照明主要生产基地之一重庆万州,收购了吴长江占股40%的恩林电器。该公司未纳入雷士照明上市公司,主要生产电工产品,与施耐德有直接竞争关系。

接近吴长江的人士透露,施耐德当时是主动找上门,之后的股权交易是和赛富等机构谈判确定。吴长江自己曾多次公开表态称,施耐德在国际上有很好的灯光工程施工经验和渠道,雷士照明可由此获得更多国际项目。而施耐德则可利用吴长江手中3000多家经销商组成的中国零售渠道,双方合作是“一加一大于二”的共赢局面。

引入施耐德时,吴长江对自己的管理能力很自信。吴长江曾和朱海谈过,吴当时说:“即使你把雷士吃掉,你可能还是需要我。”在接受财新记者采访时,吴长江称中国照明行业不易为,GE、松下TCL、美的都做得并不出色,而施耐德并不懂中国的照明行业。

阎焱告诉财新记者,董事会对引入施耐德表示支持。他认为,施耐德不做光源,和雷士业务毫无竞争。“这样一家国际性大公司作为战略投资者进来对公司长期来讲有好处,能够规范公司管理,而且它只买一个小于10%的股份,怎么也不可能取得控制权。”阎焱认为,施耐德完全是这次群众运动中的“假想敌”,他本人从来没有和施耐德就未来控制雷士做过任何沟通,也从来没有把赛富股权卖给施耐德的想法。吴长江辞职一事,“跟施耐德一点关系都没有”。

在雷士的股权格局中,赛富、吴长江和施耐德三足鼎立,没有证据表明赛富和施耐德一开始就有预谋联手,但总部搬迁事件及吴长江的关联交易,加速了“赛富+施耐德”联盟的形成。

创始人吴长江并不习惯在一个强大的董事会下工作。他在接受财新记者采访时坦承,“如果董事会都是基金,都是些不懂行的人,我也要听吗?这是我非常不舒服的地方。”在他看来,引资并没有带来先进的管理经验,只是带来钱,还有“对我这样那样的要求,让我懂了很多上市公司的规则”。

即使在辞职前,吴长江在董事会已经失去控制地位。雷士照明董事会一共有九个席位,代表管理层的执行董事两名(吴长江和雷士照明副总裁穆宇),现吴长江辞职后,可以再提名一位人选替代;非执行董事是赛富基金的阎焱、林和平(赛富合伙人),高盛(亚洲)直接投资部董事总经理许明茵,施耐德电气中国区总裁朱海,以及三位独立非执行董事。

吴长江辞职后,阎焱原本认为,施耐德的管理经验会有帮助,但他明显低估了操作一个实业公司的复杂程度。经过12日的见面会,阎焱也承认,朱海、张开鹏、李新宇和李瑞等一系列人事安排组合到一起,确实令雷士公司上下都对施耐德产生了极大的对立情绪。阎焱称,鉴于这种情况,下一步这几个人很可能需要离开。

第一大股东心结

吴长江用各种方式增持雷士股权,但过程中损失惨重

一边是桀骜的创始人,一边是强势的董事会,在吴长江协查事件曝光之前,双方矛盾已一触即发。

施耐德入股之后,吴长江很快感受到威胁。2011年9月,吴长江开始在市场上融资增持公司股份。

在2010年5月20日雷士照明香港IPO后,赛富和吴长江的持股比例就变为22.98%和21.93%,吴退居第二股东。从此,重回第一大股东成吴的“心结”。据接近吴长江的人士称,吴认为要当第一大股东,在公司的话语权才会多些。“我对照明行业非常熟悉,希望公司按照我的思路经营发展,所以想做大股东。”他曾如此表示。此外,他也总担心机构“想赶他走”。

在这位认识吴长江多年的朋友看来,吴性情耿直、控制力强、江湖气重、敢打敢拼。为夺回大股东之位,他不惜以融资增持股份,冒险一搏。同时,布局重庆事业,搬迁总部,亦可视为其加强对公司控制力的重要举动。

香港联交所交易记录显示,2011年9月的最后十天,吴长江连续五次共增持公司900万股。到今年5月11日,又增持200万股。吴长江合计持股6.3亿股,占19.95%,重回第一大股东。此时赛富的持股比例是18.33%。

然而,就在5月25日吴长江辞职当日,香港联交所信息显示出吴长江的持股量下降,这令外界质疑,刚刚辞职的吴长江在减持套现。直到6月4日,吴长江在微博上写出“不得不告诉大家真相”。他称,融资增持公司股票,却遭遇股价暴跌,被券商强行平仓还钱。这使吴长江遭受重创,在接受采访时,他自认是“资本白痴”,但认赌服输,当是交了学费。

雷士照明股票在吴长江辞职当日下跌30%,最低下探至1.46港元。吴长江被强制平仓的股票价格为1.707港元/股和1.789港元/股,共计4826万股。吴长江之前融资买入雷士股份,价格在 3-4港元之间,总计亏损额粗估约8000万港元。

除借钱买股票外,吴长江还买入看涨期权,意图增持股份。根据雷士照明在香港交易所的公告显示,吴长江曾与汇丰私人银行于2011年8月31日签订一份“看涨股权衍生品交易合约”。 根据《新财富》杂志披露的合约内容,吴长江未来6-12个月最多可购买5000万股雷士股份,行权价格为3.7港元/股,合约签订时的股价为3.52港元/股。吴长江当时向汇丰支付3000余万港元的期权金。

不过,自从吴长江购入看涨期权后,雷士的股价一直在3.7港元之下,而目前雷士股价更是徘徊在1.5港元左右,行权无望,这也意味着,吴长江在这笔看涨期权的价值可能归零。

6月11日和12日,吴长江再次在市场上出手,斥资1227万港元增持雷士照明股份,持股量回升至19.19%,再次回到了第一大股东位置。6月13日至18日,吴长江又连续四次增持共1090万股,股权增至19.53%。吴为此赌上身家性命,接近吴长江的人士称吴将自己的雷士股权抵押融资6亿港元,用于在香港、加拿大买房,投资及回购股票。

财新记者并未在香港联交所查到赛富近期的雷士股票交易记录。根据券商5月27日报告及雷士照明的年报,赛富的持股比例是18.33%,和吴长江持股比例不过相差1.2%。对现金流充沛的赛富而言,若要追求大股东位置,增持并超越吴长江并不难。

吴长江辞职以及被官方调查等信息的陆续披露,令雷士照明沉疴难起。7月11日雷士照明股票收盘价1.5港元/股,距离5月25日开盘价2.16港元/股, 短短40多天已跌去近30%。

就在外界对吴长江“被夺权”的分析一波接一波的时候,7月5日,一封匿名邮件发送至许多媒体人士的邮箱。一位自称“PE界从业多年的专业财经人士”,在邮件中指称赛富基金打压股价。

“据多名机构人士透露,吴长江辞职公告发布前,阎焱亲自将该消息告知朋友和机构,并表示可以抄底雷士照明;吴长江辞职公告后,雷士股价果然迅速下跌,公告发布后,阎焱安排林和平(现任雷士照明非执行董事)及身边的人去找持有雷士照明股票的机构,告诉机构雷士照明利空,他可以接盘雷士照明股票;阎焱多次在公开场合表示,谁放出雷士股票,他都全盘接收;阎焱严重违背职业操守。”

匿名邮件指控赛富基金是假回购真打压,并与产业投资者施耐德合谋,更猜测“施耐德或者已暗中许给阎焱更有诱惑力的股票退出价格”,强烈建议香港联交所和证监会对阎焱做出调查。

这些指控令阎焱十分愤怒,为此他打破沉默,接受财新记者专访。阎焱解释称,为稳定公司局面和市场波动,5月27日雷士照明确实发布了一项股份回购计划,包括股东也有一个自愿回购计划,称可自联交所购回不超过总股本10%的股份(约3.1亿股),回购金额最多3.88亿港元。阎焱对财新记者说,回购计划在董事会通过后即同步对外公告,且二级市场回购操作是由公司三位独立董事决定的,什么时候买卖他个人并不知情。针对私下通知机构逢低买进公司股票的传闻,阎焱称,“任何关联交易都可能涉及刑事犯罪。我做基金20多年,从来没有给任何证劵公司打过(买卖股票)的电话。我不可能做这种给自己留把柄的蠢事。”

阎焱透露,“期间执行的回购很少。雷士照明总股本31.59亿股,流通量并不大。”

坚硬的经销商

经销商与吴长江向有坚强联盟,更担心即将到来的营销模式变革

增持行动失利,一度让吴长江心灰意冷,在与阎焱7月9日下午的第三次会谈中有达成谅解之意。可能是有这个原因,阎焱去重庆前没有预料到可能的困难局面,只轻松表示“要去那边看一看”,但他忘记了自己过去的教训——“你不能把吴长江的行为作为判断的依据”。之前他也有听说员工要闹事,但场面之激烈仍超出其想象。

面对来势汹汹的管理层员工和经销商,阎焱有些措手不及。他一再表示现场没法表态,要按董事会程序来。双方从早上8点多谈到下午6点多,僵持不下。最后,在当地政府部门的监督下,经销商、供应商和管理层代表各提交了一份书面诉求文件,以及一份政府请愿书,股东代表阎焱当面签收文件,并表态将经过董事会相应程序讨论,在三周后予以回复。

财新记者获悉,吴长江7月12日已回到重庆,与雷士高管连夜在万达艾美酒店开会,商议下一步行动。惠州工厂已有员工接获通知,13日召开早会,动员全体员工正式罢工。万州及重庆员工亦同步罢工。

至此,在这次控制权争夺风暴中,吴长江的底牌已悉数亮出。

在接受财新记者采访时,吴长江曾强调自己在资本上很失败,但在产业上从未失败过。“这些年之所以做得好,我的经验就是做人。兄弟们非常认可我。”吴表示,“这么多年我都保持公司高速的增长,这个是事实谁也否定不了。你不能否定我这么多年的辛苦和业绩。我们都付出了,我真的很想说:你有本事再去投资个企业试一下?至少说,我的团队付出了主要功劳。”

既有成就只是软实力,而吴长江真正能倚赖的硬实力则是其对渠道的强大控制。早在2006年,雷士的经销商就帮助吴长江在“股东政变”中反败为胜,迫使雷士的另两位创始股东同意各拿走8000万元后彻底退出。 雷士照明最终于2010年完成上市,连续两年成为港交所最佳表现股票。

在雷士的市场拓展中,吴长江不断强化对经销商渠道的控制。他与大经销商的利益也越来越深地捆绑在一起。最初,他不惜自己出钱给经销商做专柜。他曾对媒体表示,2005年选拔经销商建立运营中心有利于雷士快速拓展经销渠道。这36个运营中心并不归属于雷士,而是独立结算的公司,雷士照明为其提供银行信用担保。

财新记者曾致电约访各地运营中心负责人,几乎所有人都拒绝采访,集体噤声已表现出高度的一致。一位北京地区经销商告诉财新记者,各地运营中心的老总很多都跟了吴长江很多年,交情和利益都很深。一个地区的运营中心垄断着区域内所有雷士照明产品的分销业务,实际就是一级代理商,下级经销商必须从当地运营中心拿货。

上述经销商透露,就在吴长江辞职公告出来后,各地运营中心老总纷纷飞往深圳开会讨论对策,“一是怕施耐德来的新总裁会改变销售渠道,另外也是怕吴长江跑了。” 包括雷士内部员工在内的多位人士证实,吴长江为了让上市公司的现金流好看常向经销商压货,至今仍欠着不少经销商的债。

对于张开鹏而言,现阶段最关心的也许并不是雷士内部,而是这些分散全国的36个运营中心和近3000个经销商。经销商担心张开鹏打破现有的销售格局。过去的运营中心形成了地区垄断,而施耐德在电工电器产品的销售上一直采取一个地区多个代理商的模式,通过不同代理商之间的竞争制衡来保证生产商的利益。

对于预期的改革,“我们下面的经销商当然欢迎,有竞争价格也就更透明,但是现在运营中心的代理商肯定非常担心。”一位下层经销商称。这也从另一个角度解释了7月13日十几家大经销商集体发难的原因。

对经销商渠道问题,阎焱态度非常明确,雷士的经销商模式肯定要改,现在所有大的销售都通过第三方,将来雷士要自己拥有销售渠道。他认为经销商短期内可能有波动,但长期看人情牌不会有用。“这没有什么高风险,成本也不大。要考虑的不是成本,而是和经销商利益的平衡,你不能把人家饭碗抢了。”阎焱说,他甚至做了最坏的准备,“大不了沉下来两年,从头再来。”

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