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雷士超限战:突破民企治理战争新底线

2012年07月16日10:29财新网-新世纪我要评论(0)
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[导读]民族牌出笼,经销商逼宫,员工罢工,雷士照明创始人与投资者之争,将中国民营企业治理战争拉下新底线。

雷士超限战:突破民企治理战争新底线

水火不相容?

谅解,本不意外。

7月9日下午,雷士照明控股有限公司(02222.HK,下称雷士照明)原董事长兼总裁吴长江和赛富亚洲投资基金(下称赛富)创始合伙人阎焱在香港会谈。这是自5月25日雷士照明公告宣布吴长江辞职之后,两人的第三次见面。从下午两点多钟到五点多,两人谈了三个小时,气氛颇为融洽。

次日晚间,吴长江对财新记者表示,“他(阎焱)欢迎我回董事会,说只要经营管理得好,哪怕只有5%的股份,董事长也是你的。至于什么时候回去,现在取决于我。”吴承认此前在资本市场上增持雷士照明的行动很失败,损失惨重,不会再继续增持。

阎焱则拒绝接受财新采访,尽管他两天前刚接受过财新一次采访,明显是不想使两人好不容易达成的某种谅解再生枝节。

从剑拔弩张到某种谅解——吴长江不再对媒体喊话,接受阎焱提出的回到董事会的三个前提条件:解释清楚被调查事件;清理关联交易;严格执行董事会决议。此外,还承诺放弃继续增持股份,维持公司现有股权格局。阎焱则承诺吴回国后继续担任公司董事长。

谅解,何其脆弱。

仅仅两天之后,7月12日,周四,雷士照明新董事会与经销商和管理层见面。阎焱飞到重庆,愤怒的雷士管理层和经销商围了上来。他们当场提出条件,要求改组董事会,要求给管理层发放更多期权,要求让吴长江回归,要求外资股东施耐德退出雷士,否则供销商停止订单,员工罢工。

接近吴长江的人士告诉财新记者,吴长江前一晚已知悉管理层和经销商12日之举:“雷士会出大事,兄弟姐妹们要挺我。”

至此,矛盾彻底激化。

这很容易让人想起七年前,吴长江与另两名公司创始股东杜刚和胡永宏争夺控制权的一幕。当时吴也是在答应退出几天后就联合经销商逼宫,最终迫使杜刚和胡永宏同意以1.6亿元人民币转让股份。而当时接手的,正是赛富。

这一次吴长江还能如愿夺回雷士照明的控制权吗?很难想象如此局面下,还有第三方资金会来接盘。吴长江在接受财新记者采访时已埋下机锋:“只要甩手不管,公司一定会出问题,我敢说这种话。”

投资者将如何抉择?尽管飞赴重庆前并未预计到冲突场面会如此激烈,但7月7日中午阎焱接受财新记者专访时亦曾设想过最坏局面:“你不做,我们重新发展经销商呗。大不了公司股票这两年跌一下。”

最坏局面是多坏?7月13日,02222停牌,广东惠州、重庆万州的工厂,重庆总部、包括经销商,全面罢工开始。

民族概念出笼,经销商逼宫,员工罢工,吴长江亮出底牌,雷士照明创始人与投资者之争,将中国民营企业治理战争拉下新底线。

战争升级

“我不会也永远不会放弃”VS “不能将公司交给他乱搞”

5月23日,阎焱正在香港,突然接到吴长江电话,称其被有关部门电话约谈,要求协助调查重庆发生的一桩案件。

赛富于2006年入股雷士照明,吴长江则是雷士照明的创始人,数年之间直至今日,双方分列第一、第二大股东,排名屡次互易,但是差距很小,均在19%左右。

此前,因雷士照明将总部搬迁至重庆一事,董事会与吴长江意见分歧,阎焱一直约吴长江面谈,未果。

一位接近吴长江的人士在接受财新记者采访时透露,吴长江自5月20日后就关闭了大陆手机,避居海外,近期在香港、新加坡、泰国等地辗转。

吴本人则称,自己并不是因为调查不能回国,而是因身体健康原因及有股票需要处理仍滞留海外,但“在努力想办法,把事情解决好后就回去”。

但阎焱的版本不同。“这(指吴被调查)完全是个Surprise(意外)。”7月7日中午,阎焱接受财新专访时透露,“我们至今不知道在这个事情(重庆案件协助调查)上他卷入多深,有哪些问题。但是当时我问他到底能不能回大陆,他说不行。”

在阎焱看来,事态非常严重,因为吴长江被要求协助调查的,并非普通案件。按照香港上市公司相关规则,任何董事获知对股票敏感的信息,不及时公开即涉嫌违规。结束与吴长江的通话后,阎焱马上致电公司律师,评估风险,寻找对策。律师建议,鉴于吴滞留海外的时间难以预期,无法在国内履行职责,并无法预见其被调查事件的后果,建议吴马上辞去公司所有职务。

吴长江最初接受了这一建议。5月23日晚,吴在新加坡签署了辞职文件,后因文件更改时间,他又于24日再次签字,文件扫描后传真回公司,随后再将原件寄回。

雷士照明于5月25日发布吴长江辞职的公告,阎焱和原施耐德低压终端运营总监张开鹏分别接任董事长和CEO。当日,雷士照明股价跌逾20%,吴长江此前在市场上融资买入雷士股票,被两次强制平仓合计4826万股,损失近8000万港元。

公告立刻引发媒体和投资业界的高度关注。虽市值不算很大,但雷士照明是业内龙头公司;赛富在PE业内负盛名,投资投成了董事长,不是什么好事。阎焱在当日回复给财新记者的邮件中称,“这是他个人和家里的问题,和公司无关。我们是不得已而为之。”

接近吴长江的人士对财新记者透露,这次令其失去控制权的辞职签字,对吴并不轻松。5月25日当晚,他发出微博:“等我调整一段时间,我依然会回来的,我为雷士倾注了毕生的心血,我不会也永远不会放弃。”这条引起众多猜测的微博后来被删除,充分展现了吴长江的无奈与抗争,辞职背后不仅仅是讳莫如深的“被协查”事件,同时也将其与投资者之间的矛盾逐渐公开化。

“我是被当董事长,我根本没有这个时间和兴趣。等我真的有兴趣的时候,就证明我是真的要Take Control(控制)了。”对财新记者说此话时,一向沉稳随和的阎焱,眼神里闪过一丝狠决。

2011年7月,赛富以4.42港元/股出售给施耐德1.02亿股,已完全收回之前累计投入的3200万美元,目前其持有18.33%(5.79亿股)股份相当于纯利润,已无太多投资退出压力。之所以不退出,按照阎焱的说法,是看好雷士在节能灯照明行业的前景,有望做成全球老大。但对于吴长江,阎焱的信任所剩无几:“不能再把公司交给他乱搞,我不认为人是可以改变的。”

阎焱称,此前,雷士照明将总部迁至重庆,吴未获董事会批准擅自决策;董事会正式否决搬迁提议后,他仍一意孤行,背后还涉及一系列关联交易。更激怒阎焱的是吴长江在辞职后违反内部约定,多次公开喊话,表达对股东的不满。7月初部分媒体还收到了一封匿名邮件,矛头直指以阎焱为代表的基金股东,称其刻意逼走创始人股东继而上位,成为投资界一个“坏的先例”。

自“5·25”之后,双方曾经三次见面,其间6月19日吴长江曾提名其弟吴长勇出任董事,但被董事会以提名格式不对延后至下次董事会再讨论。此后双方在7月9日的最后一次会见中一度达成和解。但由于信任基础过于薄弱,吴长江11日晚在微博上推倒重来,称阎焱提出的回来三条件是批评与攻击,自己绝不接受。

7月12日,管理层与经销商逼宫,将阎焱与张开鹏的组合称之为国际金融资本与国际产业资本联手,意欲清洗中国民族品牌,要求让吴长江回归,施耐德退出。雷士管理层的诉求包括让吴长江担任董事长,增补两名管理层担任董事,要求董事会授予公司管理层及核心人员不少于15%的期权。惠州、重庆、万州三地工厂层层下达通知,在7月13日一早召开动员大会,进行全面罢工。

战争全面升级。

祸起重庆

决定将总部迁回重庆,与董事会扩大裂痕,也结下了吴长江涉案的因果

董事会与吴长江的矛盾,起于重庆。吴协助调查重庆案件一事,推倒了5月底以来的一系列多米诺骨牌。

一位接近吴长江的人士称,吴协助调查,起因是曾以每年150万元薪酬聘请重庆一家顾问,合同期三年,已支付两年,该顾问牵涉原重庆南岸区区委书记夏泽良案。

从公开资料看,吴长江与夏泽良存在重要交集。其一,在2008年11月28日,雷士在重庆市荣昌县建立了一个号称“中西部最大的路灯照明生产基地”。夏时任荣昌县委书记。其二,夏于2009年初调任重庆市南岸区委书记后,2011年间,吴长江在南岸区拿到了一块22亩的土地,位于重庆弹子石CBD核心地段。吴承诺要投资约8亿元,在此建成雷士总部大厦,把集团总部以及产品研发中心从广东惠州搬迁至重庆,南岸区将为其配备包括土地、税收等优惠政策。雷士照明总部大楼被列为重庆南岸区、经开区23项重点集中开工项目之一。

2011年12月31日, 吴长江出席了声势浩大的奠基仪式, 吴长江接受当地媒体采访时称,“下一步就是要把雷士照明的总部搬迁到重庆”。据《经济观察报(微博)》报道,今年3月21日,夏泽良被有关部门带走接受调查。夏最后一次出现在公众视野中,正是此前一天参与雷士照明签约奥运项目的新闻发布会。

总部搬迁是大事,但据阎焱透露,董事会事先一无所知,直到2011年下半年,“吴长江给我发了条短信,称要将总部迁回重庆”。

董事会反对总部搬迁。接近吴长江的人士称,吴只拿到了董事会同意其在重庆成立销售公司的授权,投资额度是2亿元。但重庆后来开出的条件是注册资金10亿元才能上报审批,还需在重庆投资建总部大楼,总部大楼到第五年产值需达到100个亿、税收5个亿。政府可为此批地。

雷士董事会拒绝了这一将地产物业和雷士主营业务捆绑的做法。但这未挡住吴长江的重庆方案。2011年11月7日,吴长江在重庆市南岸区设立了重庆雷士实业有限公司。2012年3月14日,又在重庆市南岸区设立重庆雷士科技发展有限公司,负责新产品研发。

2012年春节过后,吴长江启动了搬迁行动。搬迁员工工资上调8%,还增加了住房、伙食和交通补贴。据一位公司中层人士透露,包括营销、大项目部、品牌、市场、物流、采购等在内的部门,以及部分研发部门共200多人搬到了重庆,暂时落脚在“雷士大楼”地块附近的喜来登酒店商务楼,雷士公司在这里包租了三层办公室。

董事会非常不满。 “这就像,你回家时发现家不见了,你家人在没跟你商量的情况下搬走了。” 阎焱说。

决意搬迁,不惜与董事会扩大裂痕,吴长江向重庆方面兑现了承诺,也得到了地方政府许诺的土地。

关联交易

雷士照明总部大楼所在地块到底是谁的?

但是,雷士总部搬迁换来的南岸区总部大楼地块,并不在雷士名下。土地资料显示,该地块所有者为香港无极照明有限公司,于2011年7月1日,以定向拍卖的方式以起拍价取得,每平方米楼面均价约2600元,价格和周边同时定向拍卖的其他总部大楼的地价相当;但与同地段市场化拍卖的商业地块相比则差价悬殊。

一位知情人士透露,由于“雷士大楼”地块并非以上市公司雷士照明的名义取得,香港证监会怀疑可能产生未披露的关联交易,曾发起调查。

工商资料显示,香港无极照明公司注册于2009年,股本7亿港元,吴长江之妻吴恋为董事。2010年10月,吴恋辞任董事,几经辗转,无极照明的所有权现已转到一个名为邓文杰的人手中。

吴氏夫妇在重庆的收获不止于此。2009年11月,吴恋与人合伙,在万州区注册了重庆雷士房地产开发有限公司,在万州拿了两块地,紧靠万州区行政中心,共200多亩,公开资料未见这两个地块的交易记录。

这两块地做成了两个高端地产项目。其中“雷士水岸新都”拟建城市综合体,位于万州区江南新区核心地段(毗邻长江南岸)。该项目今年1月刚刚通过环评,目前正在打桩。而位于同一区域的“雷士澜山郡”则是一个高档花园洋房小区,项目占地面积约90亩,由20栋花园洋房、8栋联排别墅、社区商业组成。

除此之外,“雷士水岸新都”项目还修改过容积率规划,将C06-2、C06-6两块地限高由55米提高到60米。重庆一名地产界人士告诉财新记者,自2008年重庆规划窝案爆发后,重庆对房地产容积率的规划一直非常严格,特别是在江景房的限高方面,而“这次雷士水岸新都调整限高,若按现在附近楼价计算,可使雷士地产公司至少增收千万”。

吴氏夫妇借势雷士经营房地产,激起了董事会的极大反感。有董事提出,以雷士照明的名义拿的地,不应该放在个人名下。在接受财新记者采访时, 吴长江则解释当时在万州拿地是想给员工盖福利房。吴恋已于2012年初将万州地块项目以原价全部转手,接手者为吴的一位朋友。

据财新记者调查,2008年11月28日,雷士和荣昌县政府签订户外灯具项目落户协议后,投资人却并非雷士自己,而是重庆恩纬西实业发展有限公司(下称恩纬西),这家公司在网站上表示“是雷士照明⋯⋯的全资公司”。知情人士向财新记者表示,这家公司不仅贴雷士的牌子生产,还走雷士的销售渠道。雷士照明年报也显示,荣昌加工基地并非上市公司所有,但和雷士照明存在关联交易,为雷士照明提供贴牌户外灯具的生产。

荣昌基地占地300亩,总投资5亿元。一期投资2亿元,用地140亩,2009年8月竣工投产;二期项目用地140亩,2010年前实施,2012年全面投产。恩纬西网站上称“全部投产后,年产值将达20亿元,可实现税收5000万元”。

工商资料显示,恩纬西的注册资本3000万元,由两位自然人发起成立,刘翔出资1510万元,持股50.33%,吴长江岳父吴宪明出资1490万元,持股49.67%,刘翔任总经理、执行董事。此后恩纬西两次增资,注册资本增加到5008万元,法人代表也多次变更,至2011年10月法人代表变更为雷士产品规划研发部副总经理王邵灵。从表面上看,荣昌加工基地回归雷士,已与吴长江个人和家族无关。但雷士照明的一位董事对财新记者说,“吴长江岳父的公司至今还欠着雷士照明八九千万元。”

除了上述发生在重庆的关联交易之外,据知情人士透露,吴长江还在加拿大收购了一个照明公司,而公司章程曾明确表示董事不可以投资同类企业。但接近吴长江的人士对此解释称,吴在加拿大投资的企业是做LED的创业板企业,有一定技术资源,投资这家公司主要是为了给其妻女办移民。此事是吴主动向董事会报告。

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雷士照明资方与创始人内斗
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