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山东黄金海外竞购遇阻 10亿美元交易退局

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山东黄金集团(下称山东黄金)一笔作价10亿美元的现金交易就此告吹。

7月5日,一位参与交易的投资人士对记者证实,山东黄金已主动退出对捷豹矿业(Jaguar Mining,NYSE。JAG、TSX.JAG)发起的竞购。“由于捷豹矿业内部意见未统一,山东黄金等待时间较长,已对其失去了兴趣。”

去年11月17日,山东黄金以每股9.3美元、总报价约10亿美元全现金竞购捷豹矿业。

来自捷豹矿业官网的资料显示,捷豹矿业是一家金矿公司,主要从事黄金开采、探勘、开发等业务,其拥有的矿源位于巴西,为南美地区最大的黄金矿区之一,公司已在美国和加拿大两地上市。

事实上,山东黄金10亿美元高昂代价背后仅是其试图获取资源储量的一个缩影。

作为国内主要黄金矿业公司,但其在海外收购方面才刚刚起步。近年来,随着国内黄金资源逐渐稀缺,山东黄金为充实资源量,已将海外收购提上日程,而打造一块独立的海外业务板块也成为其未来战略布局中的关键一环。

而针对上述弃购消息,山东黄金董秘林朴芳及山东黄金国际部方面在接受本报记者询问时则表示并不知情。

交易终止

上述参与交易的投资人士向本报记者透露,山东黄金退出收购的主要原因源于捷豹矿业董事会及股东未能就收购达成一致意见,山东黄金抛出的收购方案也遭到捷豹矿业新董事会的极力排斥。

“围绕着是否接受山东黄金的收购计划,捷豹矿业董事会成员之间、董事会与投资者之间的分歧一直很大,闹得沸沸扬扬。”上述人士表示。

今年6月13日,捷豹矿业的单一最大股东纽约基金公司Bristol Investment Partners(下称“Bristol”)再次发布公开声明,“逼宫”捷豹矿业董事会,要求其接受山东黄金收购报价。

但以Gary E. German为首的董事会成员则认为,山东黄金提出的要求过高,捷豹矿业一旦接受收购谈判,就必须将其他竞争者排除在外。

记者了解到,山东黄金不仅要求捷豹矿业给予其“专属谈判”的待遇,还提出一旦捷豹矿业接受其报价后提出“分手”,则需要向山东黄金支付“完整的分手费”。

此外,山东黄金还执意要求全现金、全盘收购捷豹矿业,并获得捷豹矿业实质控制权。

今年以来,在全球经济形势恶化、黄金价格下行的背景下,包括捷豹矿业在内的黄金公司股价下跌,再加上山东黄金拒绝与捷豹矿业讨论“附加条约”,对于山东黄金的收购Gary E. German也表现得更为排斥,“捷豹矿业永远不会与山东黄金完婚。”

Bristol甚至公开指责以Gary E. German为首的董事会“对山东黄金存在偏见”,Gary E. German则回应,公司愿意与包括山东黄金在内的所有潜在竞购者谈判,并对Bristol的公开指责进行了否认。

“这显然不符合山东黄金的意愿,山东黄金要求的是排他性谈判。”上述参与交易的投资人士说。

Gary E. German则仍对与山东黄金的交易保留了空间,并持续对山东黄金发出谈判邀请,“我们愿意花5个月的时间,直接或间接致力于说服山东黄金更改以控制公司为目的的收购方案。”

但久陷僵持后,山东黄金已拒绝再进行新的收购方案谈判,其与捷豹矿业的交易也已然步入终点。

捷豹矿业内乱

山东黄金的收购虽无果而终,但捷豹矿业由此引起的内乱则持续不断。

今年以来,捷豹矿业已发出数个更换公司管理者的公告。1月底,毫无征兆下捷豹矿业董事会突然将其CEO Daniel Titcomb扫地出门,紧随其后,其他三位董事会总监Gary E. German、Gil Clausen 和John Andrews则组成新的董事会主席团。

但高管的新一轮内讧又接踵而至,6月30日,Gary E. German、Gil Clausen 和John Andrews又在年度股东大会上遭遇排挤,未获连任资格,新任董事长Richard Falconer则走马上任。

而最新的消息显示,7月4日,加盟捷豹公司才半年的首席运营官Rogério Fernandes以健康为由辞职,辞呈将于7月13日生效。

上述参与交易的投资人士对本报记者表示,Daniel Titcomb联合几家对冲基金,逼宫董事会同意山东黄金的报价,Daniel Titcomb认为,以目前的投资环境衡量,山东黄金的报价相对有优势。

但Daniel Titcomb的决定遭到以Gary E. German为首的其他董事会成员的反对,Gary E. German取代Daniel Titcomb后,以“使股东利益最大化”为由,拖延山东黄金的收购方案。

后来,市场传出总部位于多伦多的黄金矿业公司Iamgold加入捷豹矿业的竞购队伍,不过至今无果。

捷豹矿业的内乱尚未结束,山东黄金放弃收购后,Gary E. German由于并未能“使股东利益最大化”也被逼下台。

大股东殊死一搏

山东黄金退出收购捷豹矿业后,后者单一最大股东Bristol由于并购套利失败损失惨重,“目前已经被投资人要求清盘”。

公开资料显示,Bristol拥有捷豹矿业约8.5%股权。

此前,Bristol已对Gary E. German为首的新董事会发出威胁信号,“如果不将公司卖给山东黄金,将立刻召开股东大会撤换董事会成员。”

上述参与交易的投资人士表示,Bristol这样做的原因,是其能够从山东黄金的收购中套取套利,加上Bristol对捷豹矿业的管理水平失去信心。此前,由于捷豹矿业管理不善,运营成本也一直居高不下。

“Gary E. German为首的董事会未能获得连任,主要原因就Bristol的基金公司投了反对票。”上述参与交易的投资人士称。

根据加拿大有关规定,基金公司持有10%股权可以撤换一个董事会成员。数家基金公司持有捷豹矿业股权。截至去年三季度,在对冲基金中,Bristol拥有Jaguar Mining股权最多,其次是Sun Valley Gold和加拿大知名资产管理公司Sprott Asset Management。今年年初,黑石集团旗下驻香港对冲基金Senrigan Capital也宣布买入Jaguar Mining 9.5%股权。

值得注意的是,捷豹矿业的一场暴风雨似乎正在酝酿之中。

记者获悉,目前,投资人已经对Bristol开始清盘,但Bristol至今未卖出捷豹矿业的股权,“看来,Bristol一定要等到股东大会时,带着捷豹矿业的董事会一起‘同归于尽’。”

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