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证监会新规“严厉打击”重组前暴涨

2012年06月09日07:24东方早报[微博]我要评论(0)
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  ■ 上市公司停牌进入重大资产重组程序后,证券交易所立即启动股票异常交易核查程序,并及时将股票异常交易信息上报证监会。被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的,将终止重组审核。

  ■ 上市公司主动终止重大资产重组,6个月内不再筹划重大资产重组;延期后还尚未能披露预案或方案,终止重大资产重组后12个月内不再筹划重大资产重组;对于“不可消除影响”主体因内幕交易被证监会终止重大资产重组申请的,12个月内不再筹划重大资产重组,“不可消除影响”主体自证监会行政处罚或司法机关作出相关裁判之日起,至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

  中国证监会(证监会)昨日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(征求意见稿)》(以下简称《规定》)明确,沪深交易所将在上市公司停牌进入重大资产重组程序后,立即启动股票异常交易核查;若证监会最终认为涉嫌内幕交易的,上市公司重组将被暂停。被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的,将终止重组审核。

  目前,上市公司股价在毫无先兆的情况下,突然飙升一两个涨停板后,该上市公司即发布重大资产重组公告的情况,在A股市场俨然已成为畸形的“常态”。

  行政许可与

  内幕交易稽查挂钩

  证监会有关部门负责人介绍,该《规定》是证监会落实国办发55号文(注:即2010年《国务院办公厅转发证监会等部门〈关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见〉的通知》),进一步防控和打击内幕交易的重要制度安排。为中国证券监管系统首次将行政许可与内幕交易稽查挂钩。征求意见截止日期为7月8日。

  所谓“重大资产重组”,是指上市公司购买或出售的资产最近一年的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相关指标比例达50%以上的资产重组。

  《规定》明确,重大资产重组的上市公司从停牌起,交易所就启动对该公司股票停牌前股价异动的核查,发现有异动情况的,即上报证监会。如证监会认为重组涉嫌内幕交易并进行立案调查,或司法机关对其进行涉嫌内幕交易的立案调查的,重组审核即告暂停。

  此外,为增强《规定》的可操作性,沪深证券交易所也草拟了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知(征求意见稿)》,作为《规定》实施的配套文件。该征求意见稿将通过证券交易所网站同步向社会公开征求意见。

  一般来讲,重大资产重组分为筹划、停牌、首次董事会(确定重组预案和定价)、二次董事会(发布重组报告书)、股东大会决议、证监会核准及实施七个环节。

  重点打击

  5类“不可消除影响方”

  证监会表示,考虑到打击内幕交易的同时可能对投资者和上市公司造成的负面影响,《规定》根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别,属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的,经证券交易所和证监会确认后,上市公司可以恢复重组进程。

  同时,上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方,以及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构等主体统称为“不可消除影响方”,作为重点打击对象,需经认定不存在内幕交易行为后方可恢复。若此类重点打击对象的内幕交易行为被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的,将终止重组审核。

  不过,证监会相关负责人也表示,上述20%的标准仅仅是一个初步的考虑,欢迎社会各界对于把握标准的方法提出意见。

  此外,证监会提出,要求强化信息披露的效率,尽量少停牌或者不停牌,以此保护投资者利益,减少案件查处对投资者的连带影响。

  “不能因为个别人的不当行为,影响了上市公司的重组。”证监会相关负责人表示,这是他们在制定政策过程中留有余地的原因。对于性质不严重、影响可以挽回的内幕交易,上市公司就不必等待漫长的内幕交易行政调查甚至是刑事调查和司法程序结束,在采取相应措施后即可继续重组进程。

  让人记忆犹新的是广发证券借壳ST延边路的内幕交易案。从ST延边路首次公布重组方案并停牌,至最终恢复交易,历时长达四年之久。而众多中小投资者也被迫持股苦守四年。

  重组“禁止期”

  实施“递进惩戒”

  此外,《规定》还对重大资产重组的“禁止期”(即自终止重组之日起,上市公司必须承诺一段时间内不再筹划重大资产重组)规定,加大了惩罚力度。分情形,规定了6个月、12个月、36个月的递进惩戒措施。

  对于上市公司主动终止重大资产重组的,《规定》从之前的“承诺至少3个月内不再筹划同一事项”加长3个月,变为“承诺至少6个月内不再筹划同一事项”。

  对于上市公司停牌进入重大资产重组程序经向证券交易所申请延期复牌后到期仍无法披露重组预案或者草案,上市公司应当终止重大资产重组,同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组,并予以披露。

  对于“不可消除影响”主体(上市公司除外)的内幕交易、并被证监会终止重大资产重组申请的,禁止期为12个月。

  对于因“不可消除影响”主体涉嫌重大资产重组相关内幕交易,自证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判之日起,至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

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[责任编辑:parryzhang]
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