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附认股权私募债或促对赌阳光化 PE机构兴趣浓厚

2012年06月01日00:19上海证券报[微博]我要评论(0)
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  ⊙记者 王晓宇 ○编辑 梁伟

  中小企业私募债备案发行即将于6月初开闸,包括国泰君安在内的多家券商已进入项目申报阶段。由于私募债可设置附认股权或可转股条款,多家PE机构人士认为,创投行业有望迎来重大发展机遇,部分PE的“对赌协议”将能做到合法操作,将有利于整个行业的规范化、阳光化,进而促进行业的健康发展。

  上周沪深证券交易所相继颁布中小企业私募债试点办法,并且自6月1日起上交所开始接受报备材料。作为发行人的中小微企业以及券商等中介机构都在积极备战,谁是合适买方却在近期引发广泛关注。主业从事股权投资的PE机构在私募债可设置可转股条款的吸引之下,成为潜在买方之一。

  根据《试点办法》产品设计相关规定,私募债券可以设置附认股权或者可转股条款,但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

  某大型券商债券融资部董事总经理告诉记者,公司自3月份便开始着手准备私募债的相关工作,目前项目储备较多,以高科技企业为主,其高成长性吸引了多家PE机构投资者人士的来电咨询。

  金陵华软投资有限公司的总裁王广宇表示,对附认股权私募债非常关注。将这一工具嵌入到私募股权投资中,可以将部分PE“对赌”操作阳光化,从而有利于行业良性发展。此外,这一工具也将令旗下投资企业的融资渠道更加畅通。

  上海正厚投资管理有限公司董事总经理王维汉认为,发行附认股权私募债对创投机构而言是利好消息,有利于PE控制投资风险。以往PE机构都习惯用对赌条款控制目标企业业绩达不到承诺水平的风险,但实务中因为与某些法律法规条款冲突而面临对赌条款无效的风险,特别会被一些不诚信的企业所利用。

  日前,苏州创投机构海富投资与甘肃世恒有色资源再利用公司因对赌协议一事对簿公堂,但甘肃法院一审二审均判对赌协议无效。这就意味着法律不支持对赌协议。但目前看来,对赌和回购条款在PE基金中司空见惯,是PE基金尤其是人民币基金保护自身权益的重要措施之一。如果得不到司法认可,将对PE行业未来的影响深远,那些已签署的对赌条款未来或将出现更多纠纷。

  因此,王维汉认为,如果发行附认股权私募债,PE机构可以在信息不对称情况下,合法合规地控制目标企业的业绩承诺。比如PE机构拟投资某企业,可先根据企业私募融资的用途确定企业实际所需资金量,然后签署发行附认股权私募债协议,PE成为目标企业的债权人,同时约定未来某个时点(如当年年末、第二年年末等)目标企业的估值以确定转股价格,进而实现股权投资的目的。这样可以避免以前直接对赌条款、回购等合法与否的模糊性,通过在证券交易所登记使投资协议中的许多条款阳光化,促进PE行业的健康发展。

  东海证券副总裁段亚林指出,PE是风险偏好者,具备风险承担能力。事实上国外经验表明,购买私募债的投资者除了保险机构、对冲基金以外,PE也是其中一员,通常选择在早期介入,通过“债转股”的形式最终实现股权投资。就国内而言,创投企业与拟投资企业如果已有入股意向,相当于买方已经存在,则券商仅需担任创投公司与拟投资企业之间的财务顾问,发行将更加顺利。不过目前看来,附认股权私募债要真正成为PE合法有效的投资工具,仍有待更多配套法规的出台。

  秉鸿资本创始合伙人孔强也非常认可这一工具,但他认为私募债的信息披露与拟上市申报材料的一致性应做出更具体的要求。

(上海证券报)

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