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扎克伯格掌控Facebook的秘诀

2012年05月24日11:29经理人[微博]我要评论(0)
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扎克伯格掌握Facebook的绝对投票权,一方面是投资者的拥戴,一方面是帕克起着至关重要的作用。在前期,帕克确保扎克伯格在董事会的席位,并保持Facebook的独立运营;在后期,帕克为保护扎克伯格的控制权巧妙布局,步步为营,最终采取了双层股权结构。这样,即使上市后,扎克伯格也拥有公司的绝对投票权。

文/黄俊铭

目前,全球最流行的网站和资本市场最热的话题莫过于Facebook了。Facebook是一个社交网络服务网站,这家成立仅仅8年的互联网公司,大有赶超微软、Google等互联网巨头之势。

Facebook在发展过程中应对投资者的手法十分高超,这得益于始创人马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)和盟友肖恩·帕克(Sean Parker)的巧妙布局。

扎克伯格,是一个对技术的执着近乎疯狂的人,从小就表现出了极高的天赋,后来进入到哈佛大学就读。机缘巧合之下,扎克伯格觉得社交网络的前景非凡,于是开始构想设计网站。

2004年1月,扎克伯格注册了thefacebook域名(2005年8月,thefacebook更名为Facebook,以下统称“Facebook”)。

就这样,Facebook运营治理的序幕也随之拉开。

董事会席位的设置,确保创始人的话语权

●Facebook成立,董事会混沌初开

创业初期,扎克伯格没有资金,于是和朋友萨维林商量,扎克伯格以技术入股,萨维林投资1000美元,扎克伯格与萨维林按7:3比例持股,开始运营网站。2004年2月,网站开始正式运行。

随后,扎克伯格的舍友莫斯科维茨和克里斯加入,形成了Facebook最初的四人团队:扎克伯格任CEO、萨维林任CFO、莫斯科维茨任副总裁和网站主管、克里斯任宣传总监。其中,扎克伯格、萨维林和莫斯科维茨按65%、30%和5%的比例持股。此时,Facebook的董事会还没有界定,如果有,那就只有扎克伯格一人。

Facebook开始向其它院校扩展,包括麻省理工学院、波士顿大学/学院、常春藤联盟等,用户数迅速增长。5月,Facebook迁往加州的帕罗奥图市,而这里,也是斯坦福大学所在地和硅谷的发源地。

Facebook的发展速度超乎想像,服务器逐渐超负载了,如果没有资金继续供给,那么Facebook将面临瘫痪的危险,千钧一发之时,帕克出现了。

●帕克加盟,指明发展方向

帕克也是一个电脑天才。

19岁时,伙同别人创办了音乐下载网站Napster,由于没有保护好自己的地位,即没有掌握网站控制权,被踢出了公司。随后帕克又创办了另一家公司Plaxo,这一次,帕克还是没有接受教训,因没有掌握控股权,帕克再次被踢出了公司。

经过这两次经历之后,帕克痛定思痛,深刻地认识到要在公司中占主导地位,必须牢牢掌握控制权,这一指导思想对Facebook的运营产生深远的影响。

Facebook成立不久,帕克就发现了它的前景,当时已经总结出,社交网络将引领下一个互联网潮流。他向网站的所有者扎克伯格发了一封电邮,建议他们两人见一面。两人相见恨晚,当时帕克就已经比所有人都相信社交网络的潜力,甚至超过扎克伯格本人。

Facebook搬往加州后,时为2004年6月,扎克伯格再次碰到帕克,那时的帕克仍在失业,四处漂泊。扎克伯格十分感慨,也认识到掌握控制权才能主导公司。同时,他也看到帕克的才华非凡,于是力排众议,邀请帕克担任网站首任CEO。因为扎克伯格独到的眼光,帕克欣然赴任。

2004年底,Facebook的注册人数已突破一百万,在帕克的力劝之下,扎克伯格干脆从哈佛退学,全职运营网站。

随着帕克的加盟,Facebook和扎克伯格发生了巨大的改变,其发展的方向和战略亦渐变清晰。更为重要的是,Facebook融资的大门也在帕克加入之后开启。

●融资,没有分散董事会席位

进入Facebook之后,帕克开始利用自己的人脉融资。帕克找到了他的好朋友,同时也是LinkedIn(一家面向商业客户的社交网络服务网站)的创始人霍夫曼,鉴于身份的特殊性,霍夫曼不能大比例投资同类型的网站。但是,出于看好Facebook的商业模式,霍夫曼为其介绍了PayPal的创始人泰尔。

那时的Facebook,活跃度和受欢迎程度开始不断上升,泰尔很快就看出了门道,决定向Facebook投资50万美元,条件是换取10%的股份和一个董事席位,也就是说,这时距Facebook运营开始才半年多的时间,Facebook估值已经为500万美元了。同期还有霍夫曼投入4万美元,以及其他几位朋友(包括Zygna创始人平卡斯)也注入了小额投资,这一轮的总融资额达到了60万美元。

“他们追求原定的发展方向,我对此并无意见,而当时500万美元是非常合理的估价。尽管我不参与运营,我也觉得它将是一项非常有潜力的投资。”泰尔回忆说。

当然,帕克也寻找其他投资者,相比其他渴求入股的投资者,500万美元的估值明显偏低。但因为泰尔等人认同扎克伯格的战略构想,不干预公司运作,扎克伯格决定接受这个投资。另一方面,泰尔伙同霍夫曼和平卡斯入股Facebook是重大利好,因为他们持有社交网络的专门执照。

至于董事会席位的问题,帕克认为,如果直接增加泰尔1个席位,这样扎克伯格就不占优势了。帕克思量着,尽管泰尔不参与公司的决策,但是扎克伯格还是应该控制董事会席位。苦思良久,终于想出了一个新董事会的架构:泰尔、帕克、扎克伯格以及一个由扎克伯格控制的空余席位。泰尔只是要求获得一个董事席位,对这样的架构安排自然没有异议了,就这样,新的董事会成立了。

新董事会架构让公司以外的席位在数量上没有优势,这得益于帕克的精心设计,保证公司未来不会让其他投资者控制董事会。

●受让董事会席位,为双层股权结构作铺垫

2005年5月,阿克塞尔合伙公司进场了,同样是10%的股份和一个董事席位,但这时的投资额为1270万美元了。阿克塞尔合伙公司原计划派任的董事为高级合资人凯文,但扎克伯格认为首要合伙人布雷耶对公司的帮助更大,于是要求布雷耶任董事。

关于董事会席位的安排,帕克思量着,按原来的安排,扎克伯格牢牢掌握董事会,现在增加了一个,不会影响扎克伯格的控制权,而且投资额也不菲,也就同意接受投资和增加董事席位。董事席位因此变为5人:布雷耶、泰尔、帕克、扎克伯格和扎克伯格控制的一个空余名额。

此后不久,帕克因为一些不良的行为遭到起诉。帕克在Facebook担当扎克伯格守护者的角色,帕克在权衡利害关系,如果他不离开,会给公司造成负面影响,对公司发展不利;如果他离开,不排除有其他投资者争夺董事会席位,以获得公司的控制权。帕克是一个极其仗义的人,他不希望扎克伯格在公司和他这个密友中二选一,最后,他黯然选择离开。

帕克在Facebook的时代终结,但不代表他的影响力终结。

许多情况下,互联网公司完成前三轮融资后,公司的创始人就不再能够完全掌握公司的控制权了。不管是2名创始人+2VC+1独立成员组成的董事会还是1创始人+1VC+1独立成员组成的董事会,创始人都不占优势。

帕克精心设计了一些条款来保护他自己和扎克伯格。对帕克来说,不管Facebook未来怎样发展,他始终拥有一部份优先认股权。对扎克伯格来说,扎克伯格获得帕克出让的CEO职位和董事会席位选择权,这样,扎克伯格控制了5个董事会席位里的3席。

“Facebook的架构确保扎克伯格控制权,帕克对此发挥了实质性作用,这既表现在他能谋得高估值、低稀释的融资,还体现在董事会架构本身和一些关于控制权的细节上,”Facebook联合创始人莫斯科维茨表示,“他经历过Napster和Plaxo的乱局,对控制权问题很敏感。”

直到现在,扎克伯格还时不时地咨询这位盟友的意见。因而,说帕克为扎克伯格的幕僚亦不为过。

巧妙布局,保证扎克伯格的决策权

●融资持续增加,扎克伯格的控制权存在旁落风险

2007年10月,Facebook活跃用户数量突破5000万。同时,微软同意Facebook150亿美元的估值水平,以2.4亿美元的投资获得1.6%股权。如此强势地吸收微软的投资,正是因为Facebook发展潜力所致。

经历多次融资之后,Facebook的股东人数越来越多了。

美国证券法规定,如果股东人数达500人以上,公司必须公开财务报告,成为公众公司,亦即上市。按这个推断,即使扎克伯格不愿意让Facebook上市,但很快也会因股东人数问题而“被迫”上市。

Facebook经历了十多次融资,随着董事会成员的逐渐增加,那么董事会投票权也随之改变,扎克伯格或者会失去控制董事会权利(如图一)。再者,如果“被迫”上市,意味着扎克伯格的控股权亦会进一步稀释,公司的投票权也得开放给公众投资者。

由上文得知,由于帕克出让董事会席位,扎克伯格还是控制董事会投票权的,为了避免成为公众公司而稀释股权,帕克又为扎克伯格保留了一个锦囊。

帕克通过借鉴其它互联网公司的天才设计,为扎克伯格掌握公司的决策权奠定了根基。

●双层股权结构,融资和投票权两全其美

美国当地时间2009年11月25日,Facebook宣布,公司改为双层股权结构,Facebook已将股东所持股份,即普通股期权和受限股单位转化为B级股份,其效力相当于A级股份投票权效力的10倍。同时,一些股东和扎克伯格达成了投票协议,同意扎克伯格代表他们的股份投票。

据资料获悉,Facebook共发行了1.17亿股A类普通股和约17.59亿股B类普通股,假设所有已发行优先股全部转换为B类普通股,这部分B类普通股约为5.46亿股。扎克伯格持有约5.34亿股B类普通股,占B类普通股总数的28.4%,拥有投票权比例为28.2%;代理投票持有5.38亿股B类普通股,占B类普通股总数的30.6%,拥有投票权比例为30.6%。

这样,即使上市后,双层股权结构亦能将投票控制权限制在部分股东手中。对Facebook来说,就是创始人扎克伯格本人了(如图二)。

“公司推行双重股权结构,是因现有股东希望维持控制某些议题的表决权,以确保Facebook持续专注长期发展,建立一个伟大企业。”当日,Facebook发言人表示。

扎克伯格以28.4%的股权便拥有56.9%投票权,牢牢控制Facebook。

一方面,根据帕克在Facebook设计的一系列运作,让Facebook成为公众公司之前,扎克伯格一直掌握着董事会的投票权。另一方面,Facebook的用户数量以及收入态势,使得投资者对于Facebook的投资热情已经超越了对双层股票结构的负面顾虑。

美国当地时间2012年5月18日,Facebook在纳斯达克上市交易,收盘价38.23美元。按收盘价估算,Facebook市值约1047亿美元,一举成为美国在首次公开招股时市值最高的网络公司。

在Facebook新管理架构中,扎克伯格掌握了公司决策的绝对投票权。也就是说,实施双层股权结构后,董事会席位的表决权相当于虚设,投票权也没有实质意义了。对于这种结构,我们应该怎么看待?在A股市场是否有合规性?如果没有,是否有应对之策?请看后文由《公司金融》向北京君合律师事务所合伙人张颖特约的点评文章《从Facebook双层股权结构看:如何实现公司的控制权》。

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