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华美系投资囹圄记:7000万元控制70亿市值资产

2012年05月24日11:26经理人[微博]我要评论(0)
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[导读]华美系作为民营资本,通过中间企业投资的方式,跨越了身份的障碍,同时着手收购中间企业以掌控自己的投资,但最终却身陷囹圄……

■文/建英

资本其实是有身份的,你是姓私还是姓公,出身不同,权利和待遇则会迥异,在中国就是这样的。

可是,当有良好的投资机会出现时,姓私的民营资本就只能眼红,这不合市场规律,不是资本的天性,那么又该如何出击呢?

广东华美投资集团,谱写出了一个这方面的新财技案例,其不仅跨越了身份门槛,而且以不到7000万元的投资,控制了70亿市值的资产······

投资机会的显现

故事要追溯到2006年,当时青海盐湖集团开发面临严重资金缺口,决定增资扩股10亿元,其中一方定为中化集团,由其投资8亿元,而另2亿元则作为战略投资者——待定。

这时和本文主人翁——华美,有着千丝万缕关系的深圳兴云信,开始张罗了,其得知这个盐湖集团要引进投资后,马不停蹄地就向上级(祖母公司云南烟草)报告了,最主要的目的,就是想获得资金支持。可上级的调查人员回去后,却打报告表示,对这个项目印象不好,最终投资议案也被否决。

然而,兴云信的意愿强烈,在没能得到上级的支持下,依然认准了这个投资,于2006年7月和9月,同盐湖集团分别签订了《增资扩股框架协议》和《增资扩股协议》。

协议签了,意味着,需要面对的是多达三亿多元的投资款的着落,该从哪里去筹集这笔资金?

就是这样,华美系被拉了进来,获得了这个合伙投资的机会。如图一所示。

投资方式的确定

但由于项目是别人拿下的,华美系作为后来者,也只能按游戏规则行事,即通过深圳兴云信来间接投资盐湖集团。

在2006年11月份,华美系与深圳兴云信签订了投资盐湖集团投资协议。

最终以华美丰收①为主,深圳兴云信的母公司兴云投资,宋世新 ② 的妻子王一虹,此外还有另一家民营企业深圳禾之禾,四方共同凑足三亿多元,从而完成了对盐湖集团的投资。

如图二所示,一方面由于现实门槛原因,另一方面是先来后到的游戏规则问题,华美系等出资方,最终是采用通过中间企业—兴云信,即挂名的投资方式进行的。

如此安排,也如同于给华美系等姓私资本,穿上了兴云信的姓公的衣服,得以顺利跨过身份门槛,获得了参与投资的通行证(据悉,盐湖集团在招股时,貌似说了优先考虑国企的话)。

但不管怎样,这种通过中间企业的投资,很显然是存在一定风险的。比如,中间企业的道德风险,以及中间企业因自身债务问题,而被作为中间企业的财产,进行查封、执行等风险。

由此,为了减少和控制这种风险,华美系经考虑,又做了进一步的安排。

投资风险的控制

据悉,由于当时投资比较着急,在通过挂名兴云信的投资方式获得成行后,华美方面也有将兴云信收购掉的考虑,如此便可将所进行的投资归回到自己的名下。

但由于兴云信是一个国有企业,作为民营企业的华美系来收购一个国有企业,在程序上必然挺复杂的。所以,尽管华美系与兴云信的母公司签订了收购协议,但仍然在协议里约定,如果收购由于各种原因不成的话,那么各自的投资算各自的。

然而在成功入股盐湖集团,获得7.56%股权不久,即2006年的最后一个交易日,退市的ST数码发布重组公告称,其控股股东同盐湖集团签订了重组协议。

也就是说,盐湖集团借壳ST数码上市可期,加上中国股市的一路高涨,华美这笔投资的价值迅速显现,由此,华美方面也越来越担心通过兴云信持有盐湖股份的安全。

基于这种担心,华美系经周旋后,于2007年10月,火速和兴云信的股东兴云投资签订了股权转让协议,即使溢价三成也在所不惜(据悉,兴云信自有资产被评估为6000多万元,最终双方商议,兴云信溢价到8050万元。),只有把兴云信的股权拿下才能放心。

至2008年初,工商登记变更完毕,华美系顺利成为兴云信股东。如图三。

按理说,至止,华美系的投资可以完美收官了,其一直担心挂名中间企业投资的安全性的心也可以放下了。

孰知,世事多变,这一手笔却成为了华美系掌门张克强等人命运转折的伏笔。

一不留神身陷囹圄

2008年3月11日,盐湖集团在重组ST数码、并与盐湖钾肥合并后复牌,股价暴涨,当初3个亿的投资所获股份,如今市值已超过50个亿,是近17倍的投资收益。

前文已经介绍到,通过兴云信投资盐湖集团的共有四家资本,而在华美系收购“成行”后,其余三家的投资也就相当于是通过华美系进行的投资,一样未解决挂名中间企业投资的问题。

于是,四家就商量,并达成了一个协议,即谁投了多少,按照各自的投资比例,把兴云信的股权,按份额划分到各家的名下去。也就是说,原来通过兴云信投资的各路资本都将成为兴云信的股东。

那么,到此这一次曲折的投资,本应算做圆满成功,投资比例最多的华美系是最大受益人。

但高兴之余,是不测风雨,上步的收购却出了问题:

根据起诉书的描述,华美在受让股权协议签订后,兴云信是通过中介人员,伪造的国有资产主管部门的审批手续和产权交易证明等,才在深圳市工商管理部门,骗取了工商变更登记,而这被认为是华美系张克强等人,蓄意非法占有盐湖钾肥股份的一个环节。

由此,当初参与投资的民营企业投资人张克强、宋世新等人因“非法占有国有股份”被控诈骗罪。

在庭审中,尽管控辩双方各执一词,将案情推演成了一出“罗生门”,但基于基本事实,我们从投资角度来说,这完全就是风险控制的问题,马前失蹄在收购的合法审核上。

总之,这马虎不得,在中国的国情下,华美系作为姓私的民营资本,通过中间企业投资有一定门槛的项目,这种安排是可取的,收购国企身份的中间企业来掌控自己的投资也无可厚非,但结果却因草率,而遭牢狱之灾。

在惋惜之余,我们想说,如果好好复核文书的合法性,谨慎点,或者全程参与跟进收购事宜,也许就不会身陷囹圄。又或者采取符合我国《信托法》的信托投资方式,将受益权放到自己的名下,这是完全受法律保护的,尽管投资成本会因多了信托环节而增加,但综合考虑风险,仍很有必要。

故而,谨以此文,告诫其他姓私的民资,能以此案为鉴,多一分谨慎的心。毕竟投资首先讲究的是安全,其次才是收益的问题。■

注:①华美丰收是华美投资集团旗下的投资公司,它投入的一亿多元资金,还包括其员工个人投资。

②宋世新,复旦大学数学系毕业,是一位投资高手,他的身份是民营企业广东华美投资集团下属的华美丰收公司总经理。 1998 年年底,宋世新应聘到华美投资集团任投资部经理,主要做证券投资,最初就是他个人看好盐湖集团,并推荐给兴云信的。在兴云信祖母公司云南烟草,拒绝投资该项目后,宋世新以其妻子王一虹的名义和兴云信的母公司兴云投资共同筹措 8000万资金,完成了首期付款。之后,承担着组织剩余投资资金任务的宋世新,找到了自己的老板张克强。

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