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三一并购悬局:机械巨头的国际化恶战

2012年04月18日15:08经理人[微博]我要评论(0)
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并购“路条”之争

之后,摩根士丹利向包括三一、中联重科在内的企业正式发出并购竞标,这意味着中联重科与三一重工将要为并购对象展开新一轮争抢。此时,拦在他们面前的是国家发改委有关“路条”的规定。

2009年6月,国家发改委发布了一则《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》,要求“有关企业在项目对外开展实质性工作之前,即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家(地区)政府审查部门提出申请之前,境外竞标项目在对外正式投标之前,应向国家发展改革委报送项目信息报告,并抄报国务院行业管理部门。”此规定俗称“路条”,即要进行海外并购必须先拿到国家发改委的“路条”。

岂料,中联重科已抢先一步,向发改委提交了并购申请,试图先取得“路条”。

并购“大象”,梁稳根团队志在必得。如果三一重工也提交“路条”申请,那么获得“路条”的概率有多大?再次失手,又会如何?显然,梁稳根不愿再想,决意越过“路条”,把棋子定在了直接客户“大象”的身上。

就在中联重科还在为拿到“路条”而高兴之时,这边已经传出消息,三一重工跟“大象”签署了合同。三一重工来了个先斩后奏,先跟对方签了合约再说。失手的中联重科恼羞成怒,公开质疑三一重工此项收购的有效性,因为其未能事先获得国家发改委的“路条”。

对于三一重工是否一定要先获得发改委的“路条”方能签署海外收购协议?国家发改委外资司司长孔令龙表示:“这不一定,主要是企业需进行信息报告,让主管部门知晓。”

唐修国表示,当初湖南省发改委给过他们的一句话—“再有并购机会,三一优先”,至今记忆犹存。另外,唐修国强调,这次并购不同于对CIFA的并购战。

首先,创始人施莱西特12年前已退休,退休前,把公司99%的股份交给了名下一家社会基金,自己则持有1%,因此并购价格虽然重要,但不是施莱西特的第一选择,即使中联重科要打并购价格战,对施莱西特诱惑不大;其次,施莱西特重视诚信,他通过摩根士坦利传话,对中国买家有“君子协定”,规定一对一,对方不能向任何第三方泄露信息。

2011年圣诞节后,梁稳根给施莱西特写一封“情书”,大意是向对方表示“爱慕”。看来,这位80岁的德国老头喜欢这种体面方式,随后通知梁稳根在德国见面。在飞往法兰克福的飞机上,梁稳根摸着手表,希望航行时间能够缩短。这是一块他儿子用第一份工资给他买的劳力士。

施莱西特在驻地等候多时。梁稳根告诉施莱西特,1995年,他在北京的一个工地,为见大象泵车等了1个多小时,然后用相机拍下多幅照片后,回公司告诫下属,哪天我们能造出这样的泵车就好了。施莱西特告诉梁稳根,除三一之外,普茨迈斯特不再接触任何一家中国企业,可以安排双方人员进行谈判。

此时,中联重科还在等待“路条”。约一周之后,“路条”发到了詹纯新手上,但摩根士坦利通知他,“大象”已和一家中国企业进入了谈判程序。詹纯新很清楚它是谁。

谈判桌上的博弈

虽然三一重工并购“大象”历时很短,但据唐修国描述,却异常艰苦。梁稳根全权交给向文波处理。除向文波之外,三一方面参与谈判的还有:三一德国董事长贺东东、三一重工副总经理蒋向阳,以及一名德国律师。谈判地是在一家事务所内进行。

向文波告诉《经理人》,80岁的卡尔·施莱西特和他一样,坚持11个小时。为什么是11个小时?彼此争论的焦点是什么?

唐修国表示,在整个谈判前,包括梁稳根、向文波以及他自己,均未提及到“大象”工厂考察的要求,甚至没有找审计公司核实对方财务。“一是没有必要,因为我们研究了它18年,竞争了10年,我们想对方都想疯了,现在有了机会,无需繁复礼节;二是为了节省时间。”三一仍对中联重科有戒备,必须用最快速度谈妥并购。

向文波的心跳在加速。根据唐修国描述,期间任何一个人提出休息、或打一个电话,谈判就会暂停,任何一个细节出现争议,也会等待各自谈判团队的商量结果。重大争议是什么?

除了品牌留用、工厂保留、高管留用、人员不裁、供应链整合等环节之外,重大的焦点有两条:第一,“大象”提供的财务数据不真实或纰漏怎么办?第二,如欧盟、中国政府不批怎么办?

“为了这次并购,我们交了1亿欧元保证金。如我们主观退出或协议签订,最终未获本国政府批准,这钱就是赔偿,当然,是对方原因也有相应赔偿条款。在法律责任上应承担多少、具体到细节,实际上是本次谈判核心。”唐修国告诉《经理人》,法律内容的谈判时间,经过彼此股权和运营协议的商定。

1月21日,双方终于在法兰克福签署协议,至此,三一重工并购“大象”即成。1月30日,双方移师长沙,联合召开新闻发布会。会上梁稳根和施莱西特相互换表,给这次并购平添了戏剧味。

“后并购”悬念

2月20日,在知悉三一重工并购“大象”获得欧盟通过的消息后,最失望的是中联重科,因为那张“路条”之于对手的约束,已无价值。

三一重工将重新夺回领先优势。将三一集团和“大象”2010年销售收入相加,整个三一集团的收入将超过550亿。唐修国告诉《经理人》,去年三一集团的整体收入实际已达802亿。但初尝国际并购的三一重工,整合过程中许多挑战仍是新的课题。

在国际化战略竞争中,三一与中联重科互有胜负,但中联重科对CIFA的并购标杆已显:不仅使CIFA出现赢利,而且在2011年1~9月,含CIFA在内的业绩同比增长39%,除此,在核心泵车业务上,科技领先速度明显加快,在三一重工推出86米世界最长臂泵车纪录后,一向落后的中联重科,也推出80米碳纤维臂架泵车。现在双方不仅要打并购战,而且一场科技战即将掀起。

中联重科项目管理主管工程师刘明,对《经理人》坚持自己的观点—“中联和徐工是行业前两名”,但最后还是承认“压力挺大”,并表示“对手的高度决定了你的高度”。看来,即使这次三一对中联重科进行反超,但中联重科仍会卷土重来。

与此同时,作为上市公司的三一重工,需要回答投资人关注的问题:收购值不值?据公开信息显示,“大象”2007年的销售收入约为10.9亿欧元,受金融危机影响,2011年收入跌到5.6亿欧元。

但唐修国说,这头大象造血功能仍在。“‘大象’过去战略偏重欧洲,它的命运和欧洲经济波动相关,2003至2007年全球增长期间,它一度达到历史高点的10亿欧元,2008年之后,欧洲经济大幅下滑,‘大象’才出现衰退。这家公司不是产品出现问题,而是战略出现问题。”

除财务疑问之外,三一重工更需要探索自己的国际化整合之路。关于整合,唐修国提出了一个新思维:“并购后,三一仍是‘大象’的学生,相反,我们正在考虑让诺伯特·肖毅进董事会,请他向三一输入财务、技术、管理。未来,在海外市场上以‘大象’为主,让‘大象’和所有对手竞争,三一要做的是,尽快丰富‘大象’的产品线,使得这个隐形冠军在混凝土机械领域,拉长产品线。”显然,这是一种与吉利并购沃尔沃相仿的战略思维,三一不想让“大象”的全球品牌价值打折。

在罗兰贝格大中华区副总裁、工程产品行业中心执行总监夷萍看来,虽然最近中国企业海外并购频繁,但中国企业在海外扩张和管理企业的管控经验上还是缺失,因此这种不以股权凌人、让被并购的国际企业反向整合自己弱项的做法,比强力整合对方更现实。

三一重工重夺并购战胜者地位,但能否让“大象”和自己共同实现2015年3500亿的预期目标,留下了一个悬念。

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