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冠华:腾挪资产亦有“术”

2012年03月16日14:00经理人[微博]我要评论(0)
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[导读]抓住了时机就上位,并通过“先租后买”实现集体资产的私有化,继而控制该资产,最后通过权属的“卖买卖”实现“变现”……

■文/吴建国

证监会发行监管部于2月8日宣布发审结果“上海冠华不锈钢制品股份有限公司(首发)未通过”,

这是冠华公司第二次被否,第一次是2010年6月23日。

有媒体将冠华的此次匆忙上会形容成“惊魂越狱”。

尽管冠华“越狱”不成,被斩落下马,但其控制人的资产腾挪“术”颇具代表性。

腾挪的“理由”

最初,上海市崇明县新洲村创办了环洲不锈钢,主要做国内市场,效益不错。在1995年左右,崇明县想把新洲村打造成崇明第一村,于是准备组建环洲集团。

接着,在1995年11月,环洲集团诞生了,是由崇明县新洲村村民委员会和环洲不锈钢共同出资设立的。据悉当时市级企业注册资金要达到3000万元,而当时的环洲不锈钢总资产不过700万元。后来,是通过加入新洲村的土地等方式,注册资本才达到了3082.6万元。

环洲集团成立了,可问题也接踵而至,虽然企业发展较好,但却承担了较重的社会职能。例如,花费大量流动资金去建造环洲宾馆、酒店、居民住宅小区及配套设施等。这使得企业在1997年亚洲金融危机时,仅支撑了两年(到1999年)便陷入了经营困境。

截至2000年5月,环洲方面共欠新村信用社(现为绿华支行,是上海农商行崇明支行的下属二级支行)3020万元贷款。后经过协商,环洲集团与新村信用社达成“以资抵债协议”。据了解,当时主要抵押了环洲集团的厂房、机器设备、办公楼,还有49%的三五不锈钢股权①。

然而,在资产抵押后,环洲不锈钢仍在正常运作,但生产已经面临很大压力,谁愿意来承担这个烂摊子?!

先租赁后买入

故而,新洲村方面就有意另外成立一家公司,脱离环洲集团。

于是,时任环洲集团董事长、总经理的黄勇闪亮登台,由其牵头,在2000年6月,一共找到了15个小股东(跟他们签订合同,约定5年后根据经营情况决定是否收回股权,在2007年进行了股权收回)成立了新洲不锈钢(现已更名为新洲投资)。

同年8月,新洲不锈钢和东伦发展(为独资港企冠运实业执行董事黄冠军委托出资)共同出资设立冠华公司(注册资本46.4万美元,算是中外合资企业)来作为新运作主体,试图通过轻装上阵,以复活产业实体。

而生产经营所需的房屋场地、机器设备等,则早在冠华成立前,即2000年7月1日,就与新村信用社签署《租赁协议书》,通过租赁其依法行使贷款债权取得的前述环球集团及环球不锈钢“以资抵债”的村办集体资产获得。

租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止,租赁费为每年220万元。

然而时至2008年9月,冠华公司对这些租赁资产实施了买断。

控制资产

前文已述,新洲不锈钢当初是黄勇牵头,由15个自然人发起成立的,而据申报稿披露获知,如今已成为黄氏家族的全资控股公司。同时新洲不锈钢是冠华公司的绝对控股股东。显然,生产经营资产实由黄氏家族牢牢掌控着。如图三所示。

“变现”资产

首次发行失败后,即2010年8月冠华方面就开始了股权清理,由此也牵出了资产“变现”路径。

据了解,2007年10月10日,正值冠华筹备上市初期,凌薏投资等10家公司集体成为了冠华的前12大股东,即新洲不锈钢将所持冠华公司共计18.01%的股权以每股3.11元的价格卖给了该10家公司。而后,于2008年8月12日,新洲不锈钢又以每股3.7元的价格回购了该部分股权。

此外,在回购股权的同月26日,冠华又进行了增资扩股,同时为了保证外资股东的持股比例不因扩股而被摊薄至25%以下,新洲不锈钢又以同样的标价(3.7元/每股)转让了427500股冠华公司股份(约为冠华公司增资扩股后0.77%的股权)给外资股东。

值得注意的是,转让时点和转让价格:

首先,截至2007年12月31日,冠华公司的经审计净资产总额为5795万元多一点,按当时总股本5300万股计算,每股净资产不到1.1元,因此,2007年10月10日,新洲不锈钢以每股3.11元的价格转让股份显然是可以“变现”的,不考虑两个月来的变数的话,每股价差在2元左右;

其次,对于2010年8月12日的以每股3.7元的价格回购,仅仅从净资产价值看,是不能“变现”的,因为截至2010年6月30日,冠华公司的每股净资产为2.41元,每股账面价差在-1.3元左右。但如果结合整个卖买轮回来看,新洲不锈钢是可以“变现”的,按照理论计算,当每股净资产2.41元时,按之前的卖法,价格应为6.8元左右。很显然,新洲不锈钢实现了高卖低买,黄氏家族“变现”资产不是很有“术”?

最后,来看2008年8月12日,因为外资持股比例问题而进行的转让。同理,该笔买卖也是可以“变现”的,截至2010年6月30日,冠华公司的每股净资产为2.41元,即使不考虑扩股引起的每股净资产影响,以3.7元/每股转让也不是折本生意,何况还保证了外资持股比例。

以上仅是从冠华的实际控制方分析的资产腾挪。据悉,冠华的IPO被否是因为IPO前的突击入股和代持问题,而这也许是实际控制方“照顾”其他管理层的一个让步安排,最终马前失蹄了。如若不然,冠华IPO也许已成功,更不用“惊魂越狱”。那么黄氏家族的资产“变现”量级将会是“核裂变”级,不愧是腾挪有“术”!

注:① 三五不锈钢是当时环洲集团和上海轻工国际集团合资成立的,上海轻工以现金出资,占股51%,环洲集团以厂房和设备出资,占股49% 。后来经营未达到双方要求,上海轻工逐渐撤资。所以这个49%三五不锈钢股权资产主体其实还是环洲集团的资产。

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