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国中控股黑龙江国中水务股份有限公司关於购买北京天地人环保科技有限公司10%股权及90%股权的购买选择权的公告

2012年02月15日14:45财华社我要评论(0)
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    本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

    附件为黑龙江国中水务股份有限公司(「黑龙江国中」)於二零一二年二月十五日登载於中华人民共和国上海证券交易所(「上交所」)网页关於购买北京天地人环保科技有限公司10%股权及90%股权的购买选择权的公告。黑龙江国中为国中控股有限公司之附属公司,其A股於上交所上市。

    证券代码:600187证券简称:国中水务编号:临2012-005

    黑龙江国中水务股份有限公司

    关于公司购买北京天地人环保科技有限公司10%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    公司签署了《关于转让北京天地人环保科技有限公司10%股权的股权转让协议》,拟以5,500万元人民币收购北京天地人环保科技有限公司10%股权,上述股权由韩立新、姚淑华分别持有。

    本次交易不构成关联交易。

    本次交易已经过本公司第四届董事会三十四次会议审议通过。

    本次股权转让,不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

    一、交易概述

    黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称:国中水务或本公司)与韩立新、姚淑华于2012年2月10日在北京签署了《关于转让北京天地人环保科技有限公司10%股权的股权转让协议》。本公司以5,500万元人民币(“股权转让价款”)收购自然人:韩立新(持有北京天地人环保科技有限公司71.1550%的股权,本次转让其中7.5840%的股权,转让价格4,171.20万元人民币)、姚淑华(持有北京天地人环保科技有限公司2.4160%的股权,转让价格1,328.80万元人民币)二人共计持有的北京天地人环保科技有限公司(以下简称:天地人环保)10%股权。

    二、交易对方的基本情况

    转让方:

    1、韩立新

    ①住所:北京市西城区月坛北街17楼7门12号;

    ②身份证号码:110102196212273344;

    2、姚淑华

    ①住所:黑龙江省呼兰县康金镇解放街十三组;

    ②身份证号码:230121370430102;

    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的:

    北京天地人环保科技有限公司10%股权。

    (二)标的股权公司的基本情况:

    1、公司简介:

    天地人环保公司成立于2002年,是一家专门从事高浓度废水处理的高科技环保公司,是国内渗滤液高标准处理领域成立最早、规模最大的企业。

    截至协议签署之日,天地人环保公司注册资本为人民币3,870万元(其中知识产权出资1,860万元)。其中韩德民出资人民币187万元,占其注册资本的4.8320%;韩立新出资人民币2,753.7万元,占其注册资本的71.1550%;韩宇出资人民币37.4万元,占其注册资本的0.9664%;韩子石出资人民币200万元,占其注册资本的5.1680%;朱东柯出资人民币467.5万元,占其注册资本的12.0801%;姚淑华出资人民币93.5万元,占其注册资本的2.4160%;张静出资人民币93.5万元,占天地人环保公司注册资本的2.4160%;北京首佳融通物流技术有限公司出资人民币37.4万元,占其注册资本的0.9664%。公司在北京经济技术开发区设有碟管式反渗透设备生产基地,并在湖南、广东、广西、江苏、安徽、山东、辽宁等地设有办事处及售后服务部。

    天地人环保公司于2003年从德国引进了碟管式反渗透和膜生物反应器技术,经公司数年研究实践,实现了德国技术和中国国情的结合,全部形成自主知识产权,并建成了全世界最大的碟管式膜系统生产基地。

    天地人环保公司掌握有厌氧、好氧、膜生物反应器(MBR)、微滤(MF)、超滤(UF)、碟管式纳滤(DTNF)、碟管式反渗透(DTRO)等多种渗滤液处理技术;能够根据不同地区,不同水质,不同出水要求选择适合的工艺组合,提供渗滤液处理的综合解决方案。

    公司拥有一批长期从事渗滤液处理、有经验的专业工程技术人员,提供从工艺设计,设备生产,施工安装,调试运行到售后服务的一系列高品质技术服务,满足客户的不同需求。

    2、针对本次股权转让,天地人环保的其他股东已书面放弃其优先购买权。

    3、天地人环保公司最近一年经审计及最近一期未经审计的财务数据:

    单位:人民币元

    项目2011年9月30日2010年12月31日

    资产总额196,413,740.37141,915,969.42

    负债总额135,573,999.76104,505,277.11

    应收款项总额52,660,249.1956,577,026.18

    或有事项涉及的总额

    (包括担保、诉讼与仲

    裁事项)0.000.00

    净资产60,839,740.6137,410,692.31

    2011年1-9月2010年度

    营业收入124,386,976.26141,371,146.97

    营业利润15,677,145.1311,639,146.29

    净利润13,252,745.6910,415,595.51

    经营活动产生的现金流

    量净额11,608,053.50-6,684,213.16

    注:2010年度的财务报表已经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计,《2010年度审计报告》详见备查文件。

    四、交易协议的主要内容:

    1.合同主体及交易价格:

    本公司(受让方)以人民币5,500万元的价格收购韩立新(转让方)、姚淑华(转让方)二人共计持有的天地人环保公司10%的股权。

    转让方转让目标公司股权比例股权转让价款(万元人民币)

    韩立新7.5840%4,171.20

    姚淑华2.4160%1,328.80

    合计10%5,500.00

    2.支付方式:

    目标股权转让价款合计为5,500万元(“股权转让价款”)。本公司向韩立新履行支付义务。

    按照协议约定,本公司向韩立新支付任何股权转让价款即等同于已根据协议向全部及任一转让方根据协议约定的出资比例支付相应的股权转让价款。转让方之间关于股权转让价款的分配由其自行约定并实施,与受让方无关。

    3.支付的期限:

    受让方应在协议生效之日起5日内按照协议约定的股权转让价款金额向转让方支付股权转让价款。

    4.交割日及工商变更登记:

    转让方应于交割日起十个工作日负责办理工商变更登记手续。

    五、涉及购买资产的其他安排:

    本公司有权利向天地人环保公司委派财务经理。

    六、收购资产的目的和对公司的影响:

    天地人环保公司成立于2002年,是专门从事垃圾渗滤液处理的高科技环保公司,是国内渗滤液高标准处理领域成立最早、规模最大的企业。经市场调研分析,本公司与天地人环保公司在众多已开发和目标市场存在地理区域重叠。因此,双方可以凭借对方已在各地建立的市场口碑、人脉、销售网络为双方创造最大的协作效应。

    该收购符合本公司“资产 技术 增值服务”的发展思路,有利于做强主业,精耕市场,符合公司发展的整体战略和长远利益。

    七、备查文件

    1、关于转让北京天地人环保科技有限公司10%股权的股权转让协议;

    2、天地人环保公司股东会决议;

    3、天地人环保公司2010年年度审计报告;

    4、韩立新、姚淑华与黑龙江国中水务股份有限公司及前十名股东关联关系(在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面)的说明。

    住所:北京市西城区月坛北街17楼7门12号

    身份证号码:110102196302143332

    出资人民币187万元,占天地人环保公司注册资本的4.8320%;

    韩立新

    住所:北京市西城区月坛北街17楼7门12号

    身份证号码:110102196212273344

    出资人民币2,460.2万元,天地人环保公司注册资本的63.5711%;

    韩宇

    住所:北京市西城区月坛北街25号

    身份证号码:231011197604134136

    出资人民币37.4万元,占天地人环保公司注册资本的0.9664%;

    韩子石

    住所:北京市西城区月坛北街17楼7门12号

    身份证号码:110102199002053312

    出资人民币200万元,占天地人环保公司注册资本的5.1680%;

    朱东柯

    住所:北京市海淀区复兴路40号72楼2门5层东

    身份证号码:110108196212313770

    出资人民币467.5万元,占天地人环保公司注册资本的12.0801%

    张静

    住所:浙江省温州市鹿城区莲池街道河通桥7号8幢103室

    身份证号码:330328196510060027

    出资人民币93.5万元,占天地人环保公司注册资本的2.4160%;

    北京首佳融通物流技术有限公司

    住所:北京市朝阳区望京中环南路甲2号B1001

    法定代表人:龚西娅

    出资人民币37.4万元,天地人环保公司注册资本的0.9664%。

    三、交易标的基本情况:

    (一)交易标的

    天地人环保公司90%股权的购买选择权。

    (二)标的股权公司的基本情况:

    1、公司简介:

    天地人环保公司成立于2002年,是一家专门从事高浓度废水处理的高科技环保公司,是国内渗滤液高标准处理领域成立最早、规模最大的企业。

    截至协议签署之日,天地人环保公司注册资本为人民币3,870万元(其中知识产权出资1,860万元)。其中韩德民出资人民币187万元,占其注册资本的4.8320%;韩立新出资人民币2,460.20万元,占其注册资本的63.5711%;韩宇出资人民币37.4万元,占其注册资本的0.9664%;韩子石出资人民币200万元,占其注册资本的5.1680%;朱东柯出资人民币467.5万元,占其注册资本的12.0801%;张静出资人民币93.5万元,占其注册资本的2.4160%;北京首佳融通物流技术有限公司出资人民币37.4万元,占其注册资本的0.9664%;公司在北京经济技术开发区设有碟管式反渗透设备生产基地,并在湖南、广东、广西、江苏、安徽、山东、辽宁等地设有办事处及售后服务部。

    天地人环保公司于2003年从德国引进了碟管式反渗透和膜生物反应器技术,经公司数年研究实践,实现了德国技术和中国国情的结合,全部形成自主知识产权,并建成了全世界最大的碟管式膜系统生产基地。

    天地人环保公司掌握有厌氧、好氧、膜生物反应器(MBR)、微滤(MF)、超滤(UF)、碟管式纳滤(DTNF)、碟管式反渗透(DTRO)等多种渗滤液处理技术;能够根据不同地区,不同水质,不同出水要求选择适合的工艺组合,提供渗滤液处理的综合解决方案。

    公司拥有一批长期从事渗滤液处理、有经验的专业工程技术人员,提供从工艺设计,设备生产,施工安装,调试运行到售后服务的一系列高品质技术服务,满足客户的不同需求。

    2、天地人环保公司最近一年经审计及最近一期未经审计的财务数据:

    单位:人民币元

    项目2011年9月30日2010年12月31日

    资产总额196,413,740.37141,915,969.42

    负债总额135,573,999.76104,505,277.11

    应收款项总额52,660,249.1956,577,026.18

    或有事项涉及的总额

    (包括担保、诉讼与仲

    裁事项)0.000.00

    净资产60,839,740.6137,410,692.31

    2011年1-9月2010年度

    营业收入124,386,976.26141,371,146.97

    营业利润15,677,145.1311,639,146.29

    净利润13,252,745.6910,415,595.51

    经营活动产生的现金流

    量净额11,608,053.50-6,684,213.16

    注:2010年度的财务报表已经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计,《2010年度审计报告》详见备查文件。

    四、交易协议的主要内容:

    交易概述:

    持有天地人环保公司90%股权的股东授予本公司以人民币1,000万元作为对价,获得以人民币49,500万元的价格收购天地人环保公司90%股权的购买选择权,同时拥有在行权期间内购买全部目标股权以及附属于该股权的全部权利和利益的权利。

    1、协议主体:

    ①授权方:持有天地人环保公司90%股权的股东;

    ②被授权方:黑龙江国中水务股份有限公司。

    2、交易价格:

    购买选择权的对价为人民币1,000万元(“购买选择权对价”)。

    3、支付方式:

    按照协议约定,本公司向全部或任一授权方支付购买选择权对价的义务均由本公司向韩德民履行,本公司向韩德民支付任何购买选择权对价即等同于已向全部及任一授权方相应支付。

    4、行权期间:

    行使购买选择权的期间为本次交易协议生效之日起三个月内。

    5、购买选择权的行使:

    ①在行权期间内的任何时间,本公司可向授权方发出书面通知,就全部目标股权行使购买选择权。发出行权通知意味着,本公司可以选择全部目标股权一次过户,亦可选择分期分批支付股权购买价款分期分批过户股权的方式完成全部目标股权的交易。无论采取何种方式,目标股权的交易将在股权正式协议生效之日起十八个月内完成,并且如分期分批付款与过户,最后一次过户的股权不低于目标公司股权的百分之五十一。

    ②授权方与本公司应于行权通知发出之日起十五个工作日内,按照协议约定的内容签署股权转让正式协议,以及目标股权转让所必需的其他相关文件。

    6、行权价格:

    本公司购买全部目标股权的价格(“行权价格”)为人民币49,500万元。本公司每次应支付的股权购买价格为:行权总价×(每次购买过户的目标公司股权的比例÷90%)。

    7、购买选择权的支付条件:

    ①发出行权通知且授权方与本公司签署了正式股权转让协议,则购买选择权对价由被授权方随行权价格一并支付并抵作相应数额的行权价格。

    ②如本公司未能于行权期间向授权方发出行权通知,或本公司虽于行权期间发出行权通知,但因本公司原因以致股权转让协议未能于行权通知发出之日起十五个工作日内完成签署,则授权方有权在被授权方前述行为发生后的任何时候通过向被授权方发出书面通知终止购买选择权协议,本公司应于前述行为发生之日起五个工作日内向授权方一次性支付购买选择权对价。

    五、违约补偿安排:

    如因授权方原因本公司未能于行权期间向授权方发出行权通知,或因授权方原因以致股权转让协议未能于十五个工作日内完成签署,则本公司无需向授权方支付购买选择权对价,且授权方应于前述行为发生之日起五个工作日内向本公司一次性支付与购买选择权对价等额人民币(1,000万元)的补偿金。

    六、涉及交易的其他安排:

    1.在行权期间内,被授权方行使购买选择权之前,授权方应:

    (a)保证目标公司处在正常及通常的业务过程中,并应保证授权方任何成员对目标股权及目标公司均不作出或同意作出在正常及通常的业务过程中例行支付以外的任何支付;

    (b)保证采取所有合理的步骤,保存及保护目标公司,并且保存及保留他们的良好经营声誉(包括与客户及供应商的现有关系);

    (c)保证允许被授权方的代表,在发出合理的通知后,(i)查阅目标公司相关的帐薄及记录(包括所有的法定登记簿、会议纪要簿、租约、合同、供应商名单及客户名单),以及拥有作出复印的权利;及(ii)进入目标公司管理和使用的任何场地;

    (d)不应作出、允许或致使他人作出,及应保证目标公司或授权方不作出、允许或致使他人作出会构成或产生对任何保证违反的任何行为或不行为;

    (e)及时向被授权方披露授权方或授权方任何其它成员就可能构成违反任何保证的事实或事宜(无论是否在本协议签署之日或之前已存在或之后所发生)所知悉的所有有关资料;

    (f)除被授权方同意外,保证目标公司不宣派、授权、分配或支付任何红利、利润或其它分配(无论是否以现金、股份或实物形式),也不减少其所已缴付的注册资本,否则被授权方有权利相应核减行权价格;

    (g)保证目标公司不设立、分配或发行或同意设立、分配或发行任何股本、借贷资本或其它担保权益,并且保证目标公司不授出认购任何股本或借贷资本或其它担保权益的期权或其它权利;

    (h)致使目标公司与授权方成员之间的所有交易是在公平基础上订立的;

    (i)不采取及保证目标公司不采取与本协议不一致的任何行动;

    (j)除了在正常的业务过程当中,否则目标公司在本协议签署之日期所欠的任何债务的数额或偿付不会增加或延期,并且任何上述公司或经营单位无权签订或承担任何新的债项;及

    (k)目标公司或授权方均不采取任何与本协议的条款或本协议所规定交易的完成所不一致的行动。

    (l)授权方应就可导致目标公司重大不利变化的任何事宜全面通知被授权方及与被授权方进行协商,或保证被授权方获得全面的通知及协商,并且保证除了被授权方事先同意外,不得就目标公司作出,或允许或同意目标公司作出任何以下事宜:

    (a)出售、转让或以其他任何方式处置目标股权及其上的任何权益,对目标股权的任何部分进行重组,在目标股权上设立质押、担保、第三人权益或其他任何产权负担;

    (b)未能根据一般都遵守的支付程序及时间安排支付该目标公司或经营单位在正常的经营过程中发生的任何债务;

    (c)订立或修改(包括有可能会引致上述的出价、投标、建议或要约)或终止具有重大价值或涉及或有可能会涉及重大开支或属于长期或非寻常性质或可能涉及重大性质的义务或可能造成目标公司或经营单位的运营性质或范围发生任何重大变化的任何合同或安排,或修改(包括有可能会引致上述的出价、投标、建议或要约)会致使有关合同或安排属于上述所描述的范畴或具有上述结果的任何合同或安排;

    (d)收购或签订任何协议收购,或处置或签订任何协议处置任何重大资产或重大业务;

    (e)在正常及通常的业务过程以外签订任何协议、合同、安排或交易(无论是否具有法定约束力);

    (f)变动目标公司管理层组成人员。

    七、收购资产的目的和对公司的影响:

    天地人环保公司成立于2002年,是专门从事垃圾渗滤液处理的高科技环保公司,是国内渗滤液高标准处理领域成立最早、规模最大的企业。同时,天地人环保公司拥有垃圾渗滤液处理领域拥有的碟管式反渗透(DT-RO)是针对渗滤液处理开发的一项专利技术,该技术以高效、节约的优点占据了领先的市场份额。借势天地人环保公司在垃圾渗滤液处理的独特技术、独到见解和市场口碑,本公司进入到水处理另一个崭新的细分市场,将拓宽本公司发展的领域。

    此外,经市场调研分析,本公司与天地人环保公司在众多已开发和目标市场存在地理区域重叠。因此,双方可以凭借对方已在各地建立的市场口碑、人脉、销售网络,为双方创造最大的协作效应。

    该收购符合本公司“资产 技术 增值服务”的发展思路,有利于做强主业,精耕市场,符合公司发展的整体战略和长远利益。

    七、备查文件

    1、关于北京天地人环保科技有限公司90%股权的购买选择权协议;

    2、天地人环保公司股东会决议;

    3、天地人环保公司2010年年度审计报告。

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