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亚博科技控股可能非常重大收购事项及恢复买卖

2011年03月29日13:05财华社我要评论(0)
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    可能收购事项

    董事会欣然宣布,其已於二零一一年三月二十三日决议通过世纪德彩(本公司之间接全资附属公司)参与一项竞购销售权益(即由北京产权交易所组织之有关中国电子出售高腾65%股权之挂牌竞标程序)之投标。世纪德彩现时为高腾之现有股东,持有高腾35%股权。世纪德彩已於二零一一年三月二十八日根据北京产权交易所规定之程序入标。由於条款及条件限制,入标後不能随意退出。倘有除世纪德彩以外之投标人参与竞标,世纪德彩作为高腾之现有股东将具有优先购买权,以其他投标人提交的最高竞标价收购销售权益。於二零一一年三月二十三日,董事会亦已决议通过世纪德彩行使其优先购买权。

    倘世纪德彩成功竞标或行使其优先购买权,其将与中国电子订立产权交易合同。在完成产权交易合同(惟倘世纪德彩成功竞标或行使其优先购买权後方才签署)後,本公司将持有高腾之全部股权而高腾将成为本公司之全资附属公司。

    根据创业板上市规则,该可能收购事项(不论是透过世纪德彩竞标并被北京产权交易所接受,或世纪德彩行使其优先购买权)将构成本公司之非常重大收购事项。因此,产权交易合同及其项下拟进行之交易须於本公司股东特别大会获股东批准。

    一份载有参与挂牌竞购销售权益之详情、高腾之会计师报告、本集团之财务资料及创业板上市规则项下所规定之其他资料等内容之通函,将尽快於二零一一年四月十九日或之前寄发予股东。

    暂停及恢复买卖

    应本公司要求,股份自二零一一年三月二十四日上午九时起於联交所暂停买卖,以待发表本公告。本公司已向联交所申请股份由二零一一年三月二十九日上午九时起恢复买卖。

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    背景

    兹提述本公司日期为二零一零年三月五日之公告及本公司日期为二零一零年四月二十六日之通函,内容有关富明企业有限公司(本公司之间接全资附属公司)收购Exequs之全部已发行股本,而Exequs则间接持有高腾35%之股权。就创业板上市规则而言,首次收购事项构成本公司之主要交易,并已於二零一零年四月二十八日完成。

    董事会欣然宣布,其已於二零一一年三月二十三日决议通过世纪德彩(本公司之间接全资附属公司)参与一项竞购销售权益(即由北京产权交易所组织之有关中国电子出售高腾65%股权之挂牌竞标程序)之投标。世纪德彩已於二零一一年三月二十八日根据北京产权交易所规定之程序入标。由於条款及条件限制,入标後不能随意退出。

    竞购销售权益的主要条款

    递交标书的日期

    二零一一年三月二十八日

    订约方

    买方╱投标人:世纪德彩,本公司之间接全资附属公司

    卖方:中国电子

    就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,中国电子乃中国最大之国有信息技术企业之一,乃获中国国务院批准根据中国法律成立。中国电子是直接隶属中国政府之全国性电子及信息技术综合企业,在中国专注於通讯、电子消费品、半导体及软件行业。除作为高腾之合作投资者外,中国电子乃独立於本公司及其关连人士(定义见创业板上市规则)之第三方。本集团先前并未与中国电子或其联系人(定义见创业板上市规则)订立任何根据创业板上市规则第19.22条须合并计算之交易。

    竞标程序

    销售权益乃根据中华人民共和国合同法、企业国有产权转让管理暂行办法及中国其他国有资产转让相关法律、法规及政策,在北京产权交易所以公开挂牌招标方式发售。根据北京产权交易所公布之资料,挂牌公告期为自二零一一年三月一日至二零一一年三月二十八日止挂牌期满,及销售权益之挂牌价为人民币108,023,500元(相当於约127,470,000港元)。

    世纪德彩已经以挂牌价竞标,此投标价乃本公司计及高腾之资产净值、财务业绩及业务增长潜力後厘定。倘除世纪德彩以外概无任何投标人竞投销售权益,预期北京产权交易所将於二零一一年三月二十八日挂牌期满後之下一个营业日,通知世纪德彩招标的结果,世纪德彩须在挂牌期满後之三个营业日内(即二零一一年四月一日或之前)以现金、支票或银行票据方式缴交保证金。於保证金支付後五个营业日内(即:於二零一一年四月十一日或之前),中国电子将与世纪德彩订立产权交易合同。销售权益之代价余额将於产权交易合同生效日期後十个营业日内(预期约於二零一一年五月底╱六月初)以现金支付。

    根据中华人民共和国公司法,倘其他股东拟出售其权益,公司之现有股东具有优先购买权购买其他股东的权益。因此,世纪德彩作为高腾的现有股东将具有优先购买权,可在北京产权交易所进行的竞标程序中收购中国电子之销售权益。倘有除世纪德彩以外参与竞投销售权益之其他投标人,则所有投标人(包括世纪德彩)将须於二零一一年四月一日或之前支付保证金。北京产权交易所在收到保证金两个营业日内(即:於二零一一年四月六日或之前)将通知世纪德彩以外的投标人,要求彼等在通知日期两个营业日内(即:於二零一一年四月八日或之前)提交其最终投标价。在其他投标人提交其最终投标价後五个营业日内(即:於二零一一年四月十五日或之前),北京产权交易所随後将通知世纪德彩彼等之最高投标价,而世纪德彩有权在30个自然日内(即:於二零一一年五月十五日或之前)透过向北京产权交易所提交书面确认之方式行使其优先购买权,以其他投标人提交之最高投标价之相同价格购买销售权益。於世纪德彩提交有关选择行使其优先购买权之书面确认後五个营业日内(即:於二零一一年五月二十日或之前),中国电子将与世纪德彩订立产权交易合同。销售权益之代价余额将於产权交易合同生效日期後十个营业日内(预期约於二零一一年五月底╱六月初)以现金支付。倘世纪德彩未能在规定之时间内提交书面确认,将被视为已放弃其购买销售权益之优先购买权。董事会亦已决议通过世纪德彩行使其优先购买权。

    倘投标人未能付清中标价余额、或未能就产权交易合同及其项下拟进行之交易,获得相关机关(包括任何证券交易所及买方之股东於股东大会(倘适用)之相关规定)所有必要之同意及批准、或未能在规定之程序及时间内行事以完成收购销售权益,则保证金将由中国电子酌情全部或部分没收。

    本公司将就投标结果及倘世纪德彩选择在投标程序中行使优先购买权作出进一步公告。

    产权交易合同之条件

    产权交易合同(须按北京产权交易所规定之格式)之生效,须受限於及待达成以下条件後方告作实:

    (i)中国电子已就产权交易合同及其项下拟进行之交易,获得相关机关所有必要之同意及批准;

    (ii)中国电子依据有关法律、法规、政策的规定,已在北京产权交易所完成公开挂牌竞标程序;及

    (iii)销售权益之买方已就产权交易合同及其项下拟进行之交易,获得相关机关(包括任何证券交易所及买方之股东於股东大会(倘适用)之相关规定)所有必要之同意及批准。

    根据北京产权交易所规定之投标程序及产权交易合同之主要条款,产权交易合同项下拟进行之交易之条款(除最终代价外)已经定稿。本公司预期产权交易合同之主要条款交不会有任何重大变更。倘世纪德彩之竞标成功或世纪德彩行使其优先购买权,产权交易合同及其项下拟进行之交易须於本公司股东特别大会获股东批准。

    北京产权交易所将於上述所有条件获达成後,出具产权交易凭证。中国电子将促使高腾於中国相关机关完成办理股东变更所需之登记程序。於股权变更登记手续办理完毕并颁发高腾新的营业执照之日,将视为可能收购事项完成之日。

    有关高腾之资料

    高腾於一九九四年於中国成立为有限责任公司,是中国最大之体育彩票终端机及系统供应商之一。成立初期,是经国务院批准,由财政部、国家税务总局及原电子工业部等若干部委发文,为在中国推行商业终端机项目而组建。高腾当时之服务范围为於中国研发、制造及销售商业终端机。

    於一九九八年,高腾获中国体育彩票管理中心批准成为体育彩票终端机及系统研发及生产销售商之一。二零零四年,於北京建立年产量逾20万台之生产基地。经过十多年的行业经验,高腾已建立卓越之体育彩票终端机及系统研发能力,并於中国逾二十个省市发展出广泛之销售网络。此外,通过於中国多个省市建立省级服务中心来处理产品维修及维护及提供技术支援服务,高腾已建立完善的售後服务体系。通过高效之呼叫中心系统,在一般情况下,高腾能够在收到客户电话後一小时内答覆客户询问,并能按客户要求於二小时(省会城市客户)至六小时(郊区县客户)内提供上门维修服务。高腾是中国体育彩票领域之着名品牌,二零零五年被国家体育总局评定为「为体育彩票事业做出巨大贡献」的单位。

    於本公告日期,高腾由世纪德彩拥有35%,由中国电子拥有65%。在完成产权交易合同(惟倘世纪德彩成功竞标或行使其优先购买权後方才签署)後,本公司将持有高腾之全部股权而高腾将成为本公司之全资附属公司,而其资产、负债及业绩将合并入本公司财务报表内。

    根据高腾按照中国普遍接纳之会计原则所编制之截至二零零九年十二月三十一日止年度之经审核帐目,高腾录得税前净利润约人民币15,110,000元(约相等於17,830,000港元)及税後净利润约人民币12,860,000元(约相等於15,170,000港元)。根据高腾按照中国普遍接纳之会计原则所编制之截至二零一零年十二月三十一日止年度之经审核帐目,高腾之税前净利润约人民币11,480,000元(约相等於13,550,000港元),高腾之税後净润利约人民币10,520,000元(约相等於12,410,000港元)。高腾於二零一零年十二月三十一日之经审核资产净值约为人民币98,160,000元(约相等於115,830,000港元)。

    进行可能收购事项之理由

    本公司为一家投资控股公司。本集团为中国之领先体育彩票及体育休闲服务供应商,主要从事提供(i)彩票管理及彩票技术业务;(ii)互联网及电话销售彩票业务;及(iii)体育及媒体业务。

    诚如本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之末期业绩公告内所披露,中国政府不断采取各项鼓励性措施,支持体育彩票之发展,从而促进中国体育彩票市场持续健康地发展。董事认为中国体育彩票业之前景非常良好。鉴於高腾已发展为业内具备先进技术之领先企业,并已建立卓越之体育彩票终端机及系统研发能力,且於中国逾二十个省市发展出广泛之销售网络及录得盈利之往绩记录,董事希望增持高腾之股权并参与竞标。倘世纪德彩之竞标成功或世纪德彩行使其优先购买权及可能收购事项完成,高腾将成为本公司之全资附属公司及预计将对本集团未来收益作出积极贡献。监於上文所述,董事认为可能收购事项符合本公司及其股东之整体利益。

    本集团拟透过结合银行贷款及本集团内部资源之方式支付销售权益之代价。

    一般资料

    根据创业板上市规则,该可能收购事项(不论是透过世纪德彩竞标并被北京产权交易所接受,或世纪德彩行使其优先购买权)将构成本公司之非常重大收购事项。因此,产权交易合同及其项下拟进行之交易须於本公司股东特别大会获股东批准。

    一份载有竞购销售权益之详情、高腾之会计师报告、本集团之财务资料及创业板上市规则项下所规定之其他资料等内容之通函,将尽快於二零一一年四月十九日或之前寄发予股东。

    暂停及恢复买卖

    应本公司要求,股份自二零一一年三月二十四日上午九时起於联交所暂停买卖,以待发表本公告。本公司已向联交所申请股份由二零一一年三月二十九日上午九时起恢复买卖。

    释义

    於本公告内,下列词汇具有以下涵义:

    「北京产权交易所」指北京产权交易所

    「董事会」指董事会

    「营业日」指中国之银行开门运营一般业务之日子(不包括星期六或星期日)

    「中国电子」指中国电子信息产业集团有限公司,一家根据中国法律成立之国有企业

    「世纪德彩」指北京世纪德彩科技有限公司,一家於中国成立之有限责任公司,乃本公司间接全资附属公司,其於本公告日期持有高腾35%之股权

    「本公司」指亚博科技控股有限公司,一家於百慕达注册成立之有限公司,其已发行股份於创业板上市(股份代号:8279)

    「保证金」指投标人根据北京产权交易所之规定须就销售权益支付之保证金人民币32,407,050元(相当於约38,240,000港元)

    「董事」指本公司之董事

    「Exequs」指ExequsCo.Ltd.,一家於英属维尔京群岛注册成立之有限公司,乃本公司间接全资附属公司,世纪德彩之唯一股东

    「首次收购事项」指富明企业有限公司(本公司之间接全资附属公司)收购Exequs(间接持有高腾35%之股权)全部已发行股本之收购事项,该事项已由本公司於二零一零年三月五日公布,并已於二零一零年四月二十八日完成

    「创业板」指联交所创业板

    「创业板上市规则」指创业板证券上市规则

    「高腾」指北京长城高腾信息产品有限公司,一家於中国成立之有限责任公司,於本公告日期由本公司间接持有35%及由中国电子持有65%

    「本集团」指本公司及其附属公司

    「香港」指中国香港特别行政区

    「可能收购事项」指本公告所述之世纪德彩可能透过北京产权交易所组织之竞标程序以竞购销售权益「销售权益」指高腾之注册及已缴足股本之65%股权

    「股份」指本公司股本中每股面值0.002港元之普通股

    「股东」指股份持有人

    「产权交易合同」指中国电子与世纪德彩将签立之有条件买卖协议,内容有关可能收购事项(倘世纪德彩之竞标成功或世纪德彩行使其优先购买权购买销售权益)

    「联交所」指香港联合交易所有限公司

    「港元」指港元,香港法定货币

    「人民币」指人民币,中国法定货币

    「%」指百分比

    为作说明,本公告之人民币金额已按人民币1元=1.18港元之汇率换算为港元。有关兑换不应诠释为表示人民币金额已经或可能按该汇率或任何其他汇率兑换为港元。

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