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三江购物招股书疑点丛生 未披露重要司法文件

2011年02月25日01:59第一财经日报傅勉我要评论(0)
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三江购物(601116)

在昨日确定发行价格为人民币11.80元/股后,三江购物俱乐部股份有限公司(601116.SH,下称“三江购物”)董事长陈念慈及其女儿的身家将达到30亿元人民币。

三江购物自称是浙江最大的本土化社区连锁超市企业。根据该公司招股意向书,陈念慈及其女儿出资设立的和安投资持有三江购物71.8%的股份。此外陈念慈个人还持有9269400股,占股比例2.6%。

不过,《第一财经微博)日报》记者接到的举报材料显示,三江购物的招股意向书疑似存在多处尚未核实的表述:一,三江购物购并原控股公司宁波三江投资开发有限公司(下称“三江投资”)的程序是否合法;二,意向书中关于1996年出现亏损的表述是否真实。

未披露重要司法文件

三江购物的部分股权至今仍有一段悬案。

三江购物招股意向书称:“2002 年5 月24 日,宁波市北仑区人民法院作出(1999)甬仑执字第322 号、(2001)甬伦执字第595、596、597、598 号民事裁定书,执行三丰集团在三江投资的股份转让给三江有限的转让款267.29万元及可分配利润50.27万元,用以清偿三丰集团所欠债务。”

要理解这样一份法律文书需要交代几段较为复杂的股权关系。

三江购物的前身是宁波三江购物俱乐部有限公司(下称“三江有限”),由三江投资和宁波大榭开发区三江贸易有限公司(下称“三江贸易”)于1995年9月分别出资26万元和24万元成立,分别持股52%和48%。而三江贸易又系由三江投资出资成立。三丰集团在三江投资中持股12.14%,因此通过三江投资和三江贸易间接持有三江有限的股份。

一旦上述法律裁定书执行,三丰集团便失去了在三江投资中的股份,也就失去了对三江有限股份的持有。

但有举报人表示,北仑区法院后来撤销了上述强制执行的文书,而三江购物招股意向书对此只字未提。

举报人提供的材料显示,2004年8月17日,宁波市北仑区人民法院出具了一份民事裁定书,该裁定书表示:“浙江省高级人民法院于2002年3月19日作出(2001)浙经再审抗字第25、26、27号民事判决书,发生法律效力后,宁波三丰集团有限公司不服向最高人民法院申请再审,最高人民法院裁定指令浙江省高级人民法院再审,再审中北仑区小港农村信用合作社与宁波三丰集团有限公司、宁波汇丰电子有限公司达成调解协议,由北仑区小港农村信用合作社返还宁波三丰集团有限公司169.2175万元,并制作(2004)浙民再字第5、6、7号民事调解书。现本院据以执行的(2001)浙再抗字第25、26、27号民事判决书已因调解而内容改变。”法院称,冻结三丰集团在三江投资的股份及分红已无进一步执行意义。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第(十一)项的规定,裁定如下:撤销本院作出的(1999)甬仑执字第322号、(2001)甬伦执字第595、596、597、598 号民事裁定书。

对于这份撤销北仑区法院早前法律文书的文件,北仑区法院不愿透露姓名的人士表示不了解有关情况,要记者向上级法院了解情况。而截至本报记者发稿,未能联系到浙江省高院核实上述文书的真实性。

本报记者了解到,三江购物坚称只看到过招股意向书中所表示的内容,不了解有其他法律文件撤销过“(1999)甬仑执字第322 号、(2001)甬伦执字第595、596、597、598 号民事裁定书”,正是依据这份文书,三丰集团在三江有限的股权被强制变现。

招股说明书显示,2001 年6月,三江投资其原有主要股东为集中力量发展各自的主营业务,同意向三江有限出让其持有的三江投资的股权。此后,三江有限与三江投资的其中4个股东一一签订收购协议,而三丰集团则系有法院强制执行。举报人称,这是因为当初三丰集团与三江有限并未就转让价格谈拢,所以对方借助司法强制出让的手段拿到股份。有意思的是,法院规定的受让方正好是三江有限。

2002年7月三江投资最终被三江有限吸收合并,最终被注销。

2004年,三江有限又将因合并三江投资而获得的20%三江贸易股份全部转让给三江有限的高管黄跃林。控制三江贸易的黄跃林从2002年10月到2003年12月,分三次将三江贸易持有的80%三江有限股权悉数转让给时任三江有限总经理的陈念慈。至此,三江有限只剩下两大股东陈念慈和黄跃林。

2005年12月20日,陈念慈出资设立和安投资。其中,陈念慈及其女儿陈颖分别直接持有该公司80%和20%的股权。之后,陈念慈将所持三江有限股份注入和安投资。

经过几番增资扩股,最终和安投资在三江购物中的持股比例为71.8%,陈念慈个人还持有9269400股,占股比例2.6%。

如果上述强制执行的司法文件被撤销,则三江购物合并三江投资的合法性就成问题。

1996年亏损还是盈利?

至于三江投资将股份转让给黄跃林的原因,三江购物在招股说明书中表示:“1996 年,当时连锁超市行业普遍存在经营亏损情况,三江有限经营也出现亏损,三江投资的股东与三江有限的管理层之间经营理念出现分歧,三江投资决定逐步退出连锁超市业务,将其持有的三江有限股权转让给三江有限当时的经营骨干黄跃林。股权转让时,黄跃林在三江有限担任副总经理。”

正是从1996年开始,三江有限的股权逐步聚拢在黄跃林等管理层手中,此后在黄跃林的主导下,三江有限的股权又逐步转移到陈念慈手中。

1996年三江有限亏损是支撑管理层持股的重要原因。

但是举报人提供的材料显示,1996年、1997年,三江有限都是微幅盈利的状态,并没有亏损。

这份落款为宁波市地税局稽查局重大案件科的报告显示,1996年,三江有限净利润为6450.72元,1997年,三江有限的净利润为4473.69元,虽然利润微薄,但并没有亏损。这份报告出具的时间为2000年4月29日。

为了核实该文件的真实性,记者找到宁波地税局一位工作人员,该人士表示由于时间是2000年,税务稽查报告已经移交至档案馆,需要时间查询。截至本报记者发稿,宁波市地税局尚未反馈查询信息。

[责任编辑:neomao]
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