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股权分置改革第一股三一重工闯关

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裹着秋风的斜阳尽情地洒在长沙市的国际影视会展中心,这里曾经是中国证券市场股权分置改革第一股诞生的现场。

在中国股市即将迎来20周岁之际,作为当初在现场亲历采访的记者再次来到这里,当年的火热气氛已难再现,但距此几公里之外的三一重工,与许多股改后的公司一样,迎来了大跨越。

艰难博弈

2005年4月12日,中国证监会宣布,解决股权分置问题已具备启动试点条件。鲜为人知的是,就在当天上午,时任中国证监会副主席的屠光绍,意外出现在湖南长沙的三一重工,与董事长梁稳根 进行了一番长谈,希望三一重工担纲股权分置改革试验田的历史性重任。

其实,三一重工这家民营上市公司早在屠光绍的心里挂上了号。2003年7月,三一重工向中国证监会申请上市时,就提出了股权全流通的大胆设想,引起了当时中国证监会官员的高度重视。2004年3月,在出席全国人大会议时,三一重工董事长梁稳根又以人大代表的身份提出了相关议案。

三一重工总裁向文波说,三一是民营企业。2003年挂牌的时候只有25%的股份上市交易,其他股份都不流通。所以IPO对其来说仅仅是募到了一笔钱而已,资本运作很难展开,而且大股东也缺少动力,没有激励机制。但全流通之后就不一样了,并购等活动就有了条件,企业价值也能更好地体现出来。所以我们一直呼吁要股权全流通,私底下也一直在做着准备,包括跟合作券商进行探讨,也跟证监会研究部门作过汇报,他们也希望我们从企业的角度提出自己的看法。

此番长谈,让梁稳根和向文波等人立马感觉到公司的机会来了。随即,三一重工加快了对公司股改更为细致的准备工作。

“解决股权分置的重大意义尽人皆知,但说实话,由于没有先例可循、没有任何参照标准,股权分置改革的展开,犹如从荒原上走出一条切实可行的路。要在保证市场基本稳定、各方利益普遍得到照顾的情况下,以企业能够承受的代价来换取市场各方总体利益的最大化。这样的选择,确实是对‘三一’管理团队的胆量、勇气、魄力和组织效能的一次前所未有的考验。”梁稳根如是说。

“到底是‘10送3’,还是‘10送3.5’,其实就是一个和市场讨价还价的过程,但摆在我们面前的工作其实更艰难更复杂,这是外界没有看见的。” 三一重工股改保荐人成曦感慨道:“光初稿就写了几十版,迄今为止股改的所有方案和思路,都体现在我们原来的策划里面。”

“首先要讨论谁有权利做这件事,由谁通过,后来就有个‘A股相关股东会议’,而不是股东大会;还要考虑监管层批不批准,哪个监管机构批准;还有怎么登记的问题,上市公司大股东想送股,流通股东怎么拿到,怎么卖;以及税收的问题……”

在华欧国际证券反复修改的几十版初稿中,陆陆续续完善了上述难题的解决方案。那时,最难的还不是后来市场讨论最多的股改对价之争,而是相关的法律问题。三一重工与华欧国际共同挑战了这块“最难啃的骨头”。

2005年5月10日,三一重工出台试点方案:流通股股东每持10股流通股获得3股股票和8元现金。方案一公布,出乎三一的意料,市场上一片骂声!股价也一路往下走。“说老实话,当时的感觉有些迷茫,也有一种孤独无助、孤军奋战的心理。”向文波说。

怎么办?修不修改?当时方案已经报到国务院备案,后来考虑到“10送3派8”的方案不是跟流通股东谈判协商的结果,是自己捣鼓出来的。如果没有一个沟通协商达成一致的过程,就会显得对流通股东不够尊重,好像也不太合情理。

10送3.5是董事长梁稳根一槌定的音。当时开董事会,有的董事建议10送3.1或者3.2就行了,表明一下态度嘛。但梁说,不要斤斤计较,干脆10送3.5,一步到位。我们多送300万股,换来股改最终目的达到,值!

5月24日,公司推出修改方案,股改对价由“10股送3股派8元现金”修改为“10股送3.5股派8元现金”,并主动提高减持门槛,做出增加两项重要减持条件的承诺。

尝鲜

2005年6月10日,长沙,湖南国际影视会展中心金色大厅,三一重工股权分置改革临时股东大会召开。

上午10点半,三一重工总裁向文波召开新闻发布会。上百名记者参加。向文波说,全世界都没有一个企业是为了全部抛光股票而上市,不要吓唬小股东。梁稳根有生之年不会放弃三一重工的控制权。

下午开会之前,三一重工邀请歌唱家李谷一演唱《年轻的朋友来相会》助兴。随后女子十二乐坊等歌舞表演登场。向文波后来回忆说,这么做的目的就是想平息投资者的情绪,营造一种和谐、欢快的气氛。据我了解,因为受到会场气氛的感染,有的投资者本来准备投反对票的,最后改投赞成票了。

下午两点,股东大会正式开始。股民问梁稳根:什么是小猪拱食。梁说,证监会副主席屠光绍来公司考查时,我跟他讲了猪论,非流通股股东是大猪,应该有能力去拱食。屠副主席表示,猪论很好,证监会要解决大猪拱食动力问题,还有大猪独食问题。梁稳根当初抛出的“大猪拱食小猪别闹”的言论得到部分澄清。

向文波回忆说,梁稳根原本想以幽默的比喻来解析股改对价,但没想到遭来市场一片质疑声。于是,向文波总裁赶紧通过媒体进行正面释疑,这才平息了一场颇感意外的风波,让股改的先行者虚惊一场。多少年以后,当向文波提及此事的时候,还心有余悸。

随后,一位来自上海的投资者登上演讲台:“今天非常激动,中国证券市场的又一个春天,将从三一重工股权分置改革方案表决大会开始!”他激情澎湃的表白,赢得了参会代表的热烈掌声。

这里面还有一段小插曲。有个参加股东大会的记者买了10000股,投票时9999股赞成,1股反对。这种投票算不算数呢?三一重工现场的律师解答不了,于是打电话给交易所。交易所也没遇到过这种情况,权衡了半天又打电话给证监会法律部。最后法律部说要算数。所以最后现场投票唯一的反对票,就是这层层请示的一票。

17点50,现场投票结果公布:190497151股同意,1股反对。全体通过率99.99648%,其中流通股10497151股同意,通过率99.9362%。

同一日,清华同方的股改方案被股东大会否决,至此,三一重工成为“中国股改第一股”,永久地载入了中国证券市场发展史册。

里程碑

由于历史原因,中国股市在股改前占整个市场近三分之二的国有法人股不能通过证券市场买卖。“大股东与中小股东利益关注点严重分裂,目标利益诉求不同,由此缺失良好公司治理的土壤。”中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求向记者表示。另一方面,三分之二股份不能流通,客观上导致流通股本规模相对较小,股市投机性强,根本无法发挥资源配置功能。

三一重工成功地探索了解决之道,开启了中国股权分置改革的新纪元。更重要的是,这场制度性的变革将中国股市带进了全流通时代。

正因为禁锢多年的历史问题得以解决,中国股市也迎来了熊牛翻天的大行情。2005年6月6日,上证综指触及998.23点的低点,到2006年11月20日,上证综指报收2017.28点,重新站上2000点大关。2007年上证综指从2728.19点启动,年中创下历史最高点位6124.04点。

携着“股改第一股”的光环,名不见经传的三一重工也火了。数据显示,三一重工股改前的市值不足50亿元,到今年10月22日,总市值首次突破1000亿元,五年多时间翻了20倍,一举成为工程机械行业中首家市值过千亿元的上市公司。

之所以能实现如此惊人的飞越,向文波告诉记者,股改后,三一集团兑现了将所有工程机械业务注入上市公司的股改承诺,通过资本创新手段,相继完成了一系列大股东优质资产的注入。大股东为什么乐意将优质资产让渡上市公司?因为,通过改革以后,大股东能够从三一重工身上延伸未来。

事实上,三一重工只是沪深两市1000多家上市公司受益股改这一制度性变革的一个缩影。在先后实现股改后,因两类股东的利益诉求趁同,众多上市公司都迎来了黄金发展期,或是获注大股东优质资产,或是兼并重组他方资产,使得这些公司实现了市值、资产以及盈利等等的大跨越。

[责任编辑:deanhuang]
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