腾讯财经腾讯财经 > 正文

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协调结果暨第六届十五次董事会决议的公告

2010年11月26日02:03上海证券报
字号:T|T

  证券代码:600891 股票名称:SST 秋林 编号:临2010 — 030

  哈尔滨秋林集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协调结果

  暨第六届十五次董事会决议的公告

  秋林集团董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:经充分沟通,根据哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东的提议,对公司股权分置改革方案部分内容进行调整。公司股票将于2010 年11月29日复牌。

  请投资者仔细阅读2010年11月26日刊登于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)的《哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及摘要。修订后的《股权分置改革说明书》尚需提交公司2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

  一、董事会决议情况

  根据与流通股股东沟通协商的结果,公司于2010年11月24日以通讯表决的方式召开了第六届十五次董事会,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,应到董事8人,实到董事8人。经出席会议的董事认真讨论,一致审议通过《关于修订股权分置改革方案的议案》。

  二、股权分置改革方案调整的主要内容

  (一)关于对价安排的数量的调整

  1、原方案为:

  (1)奔马投资的控股股东颐和黄金将黄金存货资产约26,600万元和8,200万元现金捐赠上市公司用于支付全体非流通股股东支付股改对价的成本。全体非流通股股东将其持有的股份,按每10股送2.2股比例向颐和黄金定向送股,共计25,111,856股,作为对颐和黄金代为支付股改对价成本的补偿。

  (2)以公司现有流通股本129,419,334股为基数,公司用资本公积金38,825,800元向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本(非流通股股东放弃受转增权,转增股份全部由流通股东享有)38,825,800股,转增完成后,公司总股本由目前的243,564,134股增加至282,389,934股。

  2、调整方案为:

  (1)奔马投资的控股股东颐和黄金将黄金存货资产约26,600万元和8,200万元现金捐赠上市公司用于支付全体非流通股股东支付股改对价的成本。全体非流通股股东将其持有的股份,按每10股送2.2股比例向颐和黄金定向送股,共计25,111,856股,作为对颐和黄金代为支付股改对价成本的补偿。

  (2)以公司现有流通股本129,419,334股为基数,公司用资本公积金8,200万中的6,470.9667万元向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股东每10股转增5股,计转增64,709,667股,转增后公司总流通股本变为194,129,001股。

  以公司现第一大股东奔马集团持有59,913,695股为基数,公司用资本公积金8,200万中的1,725.5144万元向潜在第一大股东奔马投资定向转增股本每10股转增2.88股,计转增17,255,144股,按奔马集团与奔马投资启动股改和收购前置条件,该笔定向转增股份直接计入奔马投资帐户,转增完成后,公司总股本变为325,528,945股。

  (二)潜在非流通股股东的承诺事项调整

  潜在非流通股股东奔马投资及颐和黄金在原有股权分置改革承诺的基础上取消追加对价安排并特别承诺如下:

  1、注资承诺

  奔马投资的控股股东颐和黄金承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起 12个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司整体注入颐和黄金的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务,以保证上市公司的持续发展和利润增长。若颐和黄金在本次股权分置改革方案实施完成后12 个月内未如期提出注入优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务,颐和黄金将在12 个月到期日后的20 个工作日内向上市公司追送现金2,000万。

  2、减持限价承诺

  奔马投资与颐和黄金减持价格承诺:为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定,自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内通过二级市场减持公司股份的减持价格不低于25元/股。在公司实施送股、资本公积金转增股份(包括本次股改的定向转增)等事宜时,该价格将进行相应调整;本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行,并据此调整目前的设定价格。奔马投资与颐和黄金若违反承诺卖出所持股票,卖出资金将全部划入公司账户,归公司全体股东所有。

  四、补充独立董事意见

  1、公司董事会自2010 年11月17日公告《股权分置改革说明书(草案)》后,公司及非流通股东通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会审议通过了《关于修订股权分置改革方案的议案》。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定;

  2、本次调整股权分置改革方案,提高了非流通股东向流通股股东支付的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益;

  3、同意对公司本次股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的修订;

  4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

  五、补充保荐意见

  针对秋林集团本次股权分置改革方案的调整,保荐机构国盛证券有限责任公司出具补充保荐意见书认为:

  1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定;

  2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,进一步维护了流通股股东权益;

  3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

  六、补充法律意见书

  针对秋林集团本次股权分置改革方案的调整,国浩律师集团(深圳)事务所出具补充法律意见书:

  公司本次股权分置改革方案之修改内容未违反《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定;已履行的法律程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定;公司本次股权分置改革方案之修改已获得合并持有公司三分之二以上非流通股股份的非流通股股东同意,参与主体合法、有效;公司本次股权分置改革方案尚需经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

  哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

  2010年11月25日

如果你对财经频道有任何意见或建议,请到交流平台反馈。到微博反馈

热点推荐