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延中实业:中国资本市场收购第一股

2010年11月24日02:14上海证券报我要评论(0)
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延中实业:中国资本市场收购第一股

延中实业新闻发布会现场,董事长周鑫荣(右)神色凝重 徐汇 资料图

⊙记者 郭成林 ○编辑 全泽源 杨刚

1993年的前9个月上海股市平淡无奇,直至9月30日,上海昌平路延中实业总部响起那阵紧促的电话铃声。

“30日恰逢中秋节,我接到了周董一个紧急电话。”时任延中实业总经理的秦国梁日前接受本报记者专访时回忆,“说一家深圳公司已经暗暗买了延中超过15%的股权,即将成为大股东了!”

当时秦国梁正外出办事,而“周董”则是他的领导,时任延中实业董事长的周鑫荣。后来两人成了轰动一时的宝延风波(中国宝安收购延中实业事件)主角,秦国梁在该风波后被“对手”中国宝安重用,组织、经历了延中并购爱使等五次上市公司的收购和反收购,成为中国资本市场并购史中具有坐标意义的人物。而当年的延中实业,在并购重组浪潮中最终演变成今天的方正科技

17年之后的今天,时值证券市场20周年,本报记者与秦国梁坐在上海繁华的徐家汇商圈边喝咖啡边钩旧事。“我早就退了,现在已实现财务自由——平日就炒炒股票、打打麻将、喝喝茶,心态很平静。”

“三无股”成了“香饽饽”

但当话题重新拉回17年前那场轩然大波,其间的酸甜苦辣、成败得失,以及后来个人命运的大幅转向,仍让秦国梁按捺不住满腔激动——大多数时间他会滔滔不绝地诉说,但一段故事完结后又会陷入冥思。

“1992年的延中实业是当时少见‘三无’股——无国家股、无法人股、无外资股(B股)。作为一家股份全流通的上市公司,延中的全部股本只有3000万股,其中91%是分散的个人股,无优势大股东,没有后台,这是宝安选择延中作为收购标的的主因。”秦国梁说,“能在那个时代有如此洞见,策划这一并购案的厉伟、陈政立真的是天才。”资料显示,陈政立时任宝安集团总经理,现任宝安集团董事局主席;厉伟时任宝安集团证券部主任,现任VC机构深港产学研创投董事长、松禾资本创始合伙人,其父乃著名经济学家厉以宁

对于宝延并购案为何得以非常顺利演进,秦国梁意味深长地表示,“很多人难理解,深圳的宝安为什么能把上海的延中给买了。其实很简单,当时延中实业不过是一个静安区的街道小厂,不论是财税还是社会关系都不在市政府的法眼中,若换成当时上海其余的‘老八股’,宝安胜算几乎为零。”

另一个值得注意的细节是,1992年10月,证监会正式成立,而证券市场奠基性文件——《股票发行与交易管理暂行条例》于次年4月底出台。仅半年后的9月30日,宝延风波便骤然发生。

据有关人士回忆,时任证监会秘书长的朱利半夜打电话给身在纽约、时任证监会发行部部长的高西庆,说《条例》中有关并购的内容无法完全套用在宝延风波上,高西庆随即大笑:“竟如此之快!”

而对此,秦国梁也回忆:“当时根本没有人去看《条例》第四章的收购兼并部分,觉得根本没用。像宝延风波发生时,我第一个感觉就是对方脑子出问题了,都是共产党的企业,为什么要并购?”

因此,或也可如此定论——宝延并购案走在了当时的监管规则之前,某种意义上也促进了国内证券市场制度体系的完善与健全,这在证监会大力推动并购重组制度市场化改革的2010年去回味,仍意蕴无穷。

宝安举牌“动如脱兔”

说起这段风波中的市场表现,更是惊心动魄。资料显示,1993年7月26日,延中实业报收8.33元/股;至9月13日涨到8.98元,期间上升趋势明显,但涨幅却不到10%。这正是收购风波的寂静前奏。

从9月14日起,宝安下属三家公司开始大笔买入。延中实业的股价虽每日走高,但都维持在3%不到的涨幅。9月29日,宝安上海公司已持有延中实业4.56%的股份,宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司分别持有延中实业达4.52%和1.657%,合计10.6%。

收购的高潮发生在9月30日上午9点30分,延中实业以12.11元开盘,而宝安旗下的三个法人账户则在9点25分集合竞价时已布好了买单。截至当日上午11时15分,宝安上海公司共计吃进延中实业342万股,累计持有延中实业479万股,合计拥有延中实业15.98%,其中包括关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上交所卖给宝安上海公司的114.7万股。

当天中午,延中实业被临时停牌,宝安上海公司对外公告称,该公司于本日已拥有延中实业普通股5%以上,根据《条例》相关规定,特此通告。

消息传到上海昌平路延中实业总部,便出现了本文开始时的那阵电话铃声。

证监会“一锤定音”

“对于延中的管理层和职工而言,宝安的行动非常突然,他们缺乏任何思想准备。”秦国梁回忆。而时任宝安集团上海分公司总经理的何彬在接受采访时,直言想参与延中的经营管理。在随后的争执中,延中管理层认为宝安上海公司的收购行为存在严重违规,并诉诸法律程序来维护公司利益。双方争执不下,最终引起了证监会的干预。

经过调查,证监会认定,在买卖延中股票过程中,宝安集团及其关联企业,在信息披露等方面存在违规行为,比如:当宝安第一次发布公告的时候,它和关联企业实际持有的延中股份已达到了10.65%,远超5%的警戒线。同时,在发布公告的当天下午宝安公司又继续大量买进,将持股量增至17.07%。对此,证监会也认定宝安违规,但也确认宝安所购买的延中股权有效。

最终,宝安和延中实现了和解。在此后不久召开的延中临时股东大会上,延中的管理层发生了变动,何彬出任延中实业董事长,但延中的基本管理队伍没有改变,周鑫荣改任副董事长,秦国梁留任。

“重组并购能赚大钱”

风波过后,秦国梁被宝安集团委以重任,逐步蜕变为一代资本运作大佬,先后组织、经历了方正举牌延中、裕兴举牌方正、延中举牌爱使、大港举牌爱使、明天入主爱使等五次并购案。

“并购延中实业后,宝安系实际并没有参与到公司经营中,反而像我这样的人还被宝安影响转去做金融。” 秦国梁表示,这反映出国内并购交易的特征——对于企业经营效率的提升影响甚小,盈利模式主要来源于资本运作,这与成熟资本市场差异甚大。

资料显示,自1993年之后,延中实业经历了几度兴衰,现已更名方正科技,业绩则仍徘徊在微盈边缘。今年11月,公司正式与宏碁集团达成协议,鉴于国内市场高度激烈的竞争格局,拟全面转型其PC主业的经营模式,对此,不少观察人士附议,方正已决定弃子PC业务,另谋生路。

但另一方面,对秦国梁而言,自宝延风波之后,他已专心、甚至痴迷于并购交易,实业经营确非兴趣所在。“你知道宝安在延中上赚了多少?至少十几个亿,这包括明仓、暗仓,而宝延风波所形成的巨额广告效应,已经无法估量。”秦国梁对记者表示,“这就是宝延风波给我的当头一棒——资本市场、重组并购能赚大钱!”

“记得有次大港要并购爱使,那时我正在法国看世界杯,一个电话我就回来了。” 秦国梁说,“但如今,我已阅尽沧桑,中国资本市场并购交易中的百态见了九十九,尤其对行政权力参与的范围之广、程度之高、影响之大体会深刻。”

秦国梁戏剧性的个体命运,生动刻画出1993年国内资本市场稚嫩、蒙昧的生态所焕发出的无穷魅力,由此才吸引了一批批如秦这样的实业人才转战金融领域。毋庸置疑,随着经济的持续增长及资本市场纵深发展,更多更精彩的并购案例将不断上演。

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[责任编辑:yuzedu]
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