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长春经开(集团)股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告

2010年11月10日01:37上海证券报
字号:T|T

股票代码:600215 股票简称:长春经开  编号:2010-临019

长春经开(集团)股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

长春经开(集团)股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第六届董事会第十四次会议于2010年11月9日在本公司会议室召开。本次会议通知于2010年11月7日,以电话方式向董事和监事发出。应到董事11人,实到董事11人。监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。

一、会议审议并全票通过了《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的预案》

1、本次拟置出资产为本公司所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有限公司95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权;本次拟置入资产为长春经开国资控股集团有限公司所持有的吉林省六合房地产开发有限公司100%股权。

2、本次交易是长春经济技术开发区管委会为了提高公司资产质量,优化公司主营业务资产结构,提升公司的竞争能力和持续盈利能力而实施的资产重组。

3、本次交易未构成关联交易。

4、本次置换资产交易价格将以置换资产的评估值为基础协商确定,评估基准日为2010年9月30日。目前本次置换资产的审计和评估工作尚在准备过程中。待置入和置出资产的相关审计、评估工作完成后,公司董事会将对本次交易再行审议,并提交公司股东大会审议批准。

5、本次交易未构成重大资产重组。

6、本次置换资产的评估结果及置换方案尚需获得有关国资部门的备案及批准。

二、会议审议并全票通过了《资产置换框架协议》

(“资产置换的预案”及“框架协议”的内容详见与本公告同时披露的《关于进行资产置换的提示性公告》)

公司独立董事对上述资产置换事项发表了独立意见:本次资产置换将提高公司的资产质量,优化公司的资产结构,提升公司的盈利能力,有利于公司的长远发展和全体股东的利益;本次资产置换审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,遵循“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。

长春经开(集团)股份有限公司董事会

二○一○年十一月十日

股票代码:600215 股票简称:长春经开  编号:2010-临020

长春经开(集团)股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

长春经开(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次会议于2010年11月9日上午10:30在公司会议室以现场方式召开,会议以通讯方式通知全体参会人员,会议应到监事5人,实到监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,审议通过了如下决议:

一、审议通过了《长春经开(集团)股份有限公司关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的预案》

二、审议通过了《资产置换框架协议》

以上决议具体内容详见2010年11月10日上海证券交易所网站长春经开(集团)股份有限公司关于进行资产置换的提示性公告。

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开(集团)股份有限公司监事会

二〇一〇年十一月十日

证券代码:600215 证券简称:长春经开 公告编号:2010—临021

长春经开(集团)股份有限公司

关于进行资产置换的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、本次拟置出资产为本公司所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有限公司95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权;本次拟置入资产为长春经开国资控股集团有限公司所持有的吉林省六合房地产开发有限公司100%股权。

2、本次交易是长春经济技术开发区管委会为了提高公司资产质量,优化公司主营业务资产结构,提升公司的竞争能力和持续盈利能力而实施的资产重组。

3、本次交易未构成关联交易。

4、本次置换资产交易价格将以置换资产的评估值为基础协商确定,评估基准日为2010年9月30日。目前本次置换资产的审计和评估工作尚在准备过程中。待置入和置出资产的相关审计、评估工作完成后,公司董事会将对本次交易再行审议,并提交公司股东大会审议批准。

5、本次交易未构成重大资产重组。

6、本次置换资产的评估结果及置换方案尚需获得有关国资部门的备案及批准。

一、本次资产置换概述

(一)本次交易的主要内容

为了提高公司资产质量,优化公司主营业务资产结构,提升公司的竞争能力和持续盈利能力,2010年11月9日,长春经开(集团)股份有限公司(以下简称“长春经开”、“上市公司”、“公司”或“本公司”)与长春经开国资控股集团有限公司(以下简称“国资集团”)签订了《资产置换框架协议》,本公司拟以所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有限公司(以下简称“会展公司”)95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司(以下简称“经开热力”)99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司(以下简称“兴隆热力”)100%股权与国资集团持有的吉林省六合房地产开发有限公司(以下简称“六合地产”)100%股权进行置换,交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构对置换资产的评估值为基础协商确定,评估基准日为2010年9月30日,置出资产与置入资产的差额部分,以现金方式补足。

(二)本次资产置换不构成关联交易

本次资产置换的交易对方国资集团为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会的全资子公司,与公司不存在关联关系,因此本次资产置换不构成关联交易。

(三)本次资产置换不构成重大资产重组的说明

本次拟置入、置出资产与本公司 2009 年度财务指标的对比情况如下:

单位:万元

项目资产总额注1营业收入注2资产净额预估值
拟置入资产合计136,954.06-96,154.0699,688
--六合地产136,954.06-96,154.0699,688
拟置出资产合计112,867.1316,764.1276,278.0899,000
--会展整体资产60,952.86 60,952.8684,000
--会展公司4,435.732,037.49-462.920
--经开热力37,687.0814,489.1514,810.2214,000
--兴隆热力9,791.32237.48977.781,000
上市公司2009年度308,137.0449,964.75229,380.54229,380.54
拟置入资产占上市公司的比例44.45%0.00%41.92%43.46%
拟置出资产占上市公司的比例36.63%33.55%33.25%43.16%
《重组办法》的重大资产重组标准50%50%50%,且超过5000万元50%,且超过5000万元
是否达到重大资产重组标准

注:

1、拟置入、置出资产的资产总额、资产净额为未经审计的2010年9月30日账面值;

2、拟置出资产的营业收入为经审计的2009年度数据。

根据上表数据可知,本次资产置换未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

(四)本次资产置换的决策程序

2010年11月9日,公司第六届董事会第十四次会议对《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的预案》及《资产置换框架协议》进行了审议表决,出席会议的董事共11人,表决结果:11票赞成,无反对票和弃权票。

独立董事的意见:本次资产置换将提高公司的资产质量,优化公司的主营业务资产结构,提升公司的盈利能力,有利于公司的长远发展和全体股东的利益;本次资产置换审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,遵循了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。

本次置换资产的评估结果及方案尚需获得有关国有资产监督管理部门的备案及批准,待审计、评估工作完成后,公司董事会将对本次资产置换的正式协议及相关事项进行审议,并提交公司股东大会审议批准。

二、 资产置换交易对方

(一)基本情况

公司名称:长春经开国资控股集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
住所:长春经济技术开发区自由大路5188号204-209
法定代表人:张焕秋
注册资本人民币12亿元
实收资本人民币10.4亿元
成立日期:2010年6月21日
经营范围:基础建设投资与兴建、房地产开发与经营(凭资质证经营)、房屋租赁、停车场租赁服务(凭收费许可证经营)、建筑装修(凭资质证经营)、建筑材料经销、建筑工程项目技术咨询服务、国内广告业经营
股东长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会

(二)主营业务发展情况及财务状况

1、长春经济技术开发区发展简介

历经18年的艰苦创业,长春经济技术开发区(以下简称“长春经开区”)不仅实现了持续多年的高速增长,成为国家级经济技术开发区中的领先者,而且对长春市经济和社会发展做出了重要贡献,成为集聚先进生产力的示范区。2009年实现GDP总额342亿元,工业总产值750亿元,综合实力排名在全国54个国家级经济技术开发区中列第14位,在中部开发区中列排名第1位(2008年)。经过多年投资与建设,长春经开区形成了较大规模的国有资产。

根据长春经开区的发展规划,未来几年,长春经开区的总体定位是“南北联动快发展,九八三二创新高”,即把握机遇,提升优势,构筑南北联动的发展格局,建设“九大特色产业园区”,即南区建设汽车零部件园区、快速消费品园区、生物制药园区、光电信息产业园区四个园区,北区建设生物产业园区、专用车产业园区、装备制造业园区、综合保税及物流园区、新兴产业园区五个园区;发展“八大产业”,即做大做强专用车及零部件、生物化工、现代服务业三个支柱产业,发展壮大装备制造、快速消费品两个主导产业,加快培育光电信息、生物制药和新兴产业;打造“三大商圈”,即会展中心—临河街—自由大路商圈、东方广场商圈、兴隆山商圈;建成“两个千亿级产业基地”,即专用车及零部件产业基地、生物产业基地,成为长东北开放开发先导区经济起飞的引擎、长吉图区域经济发展的旗舰。

2、国资集团的设立及运营情况

为了有效整合和运营长春经开区的国有资产,提升国有资产的运营效率和效益,长春经开区党工委于2010年6月决定成立长春经开国资控股集团有限公司,作为长春经开区国有资产和国有土地开发建设资源的整合及运营管理平台,集中统一运营经开区经营性国有资产。

2010年6月21日,国资集团正式组建设立,股东为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会,法定代表人由长春经开区管委会主任张焕秋担任,注册资本12亿元。截至2010年11月1日,长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会分期累计货币出资10.4亿元。

国资集团成立后即开始着手进行国有资产和土地资源的整合运营工作,由于创立时间较短目前尚未产生营业收入。截止2010年9月30日,国资集团未经审计的资产总额为97,902.03万元,资产净额为97,202.03万元。

三、交易标的基本情况

(一)拟置出资产情况

本次拟置出资产包括公司所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有限公司95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权。具体情况如下:

1、会展整体资产

(1)资产简介

会展整体资产包括长春国际会展中心的A、B、C、D、E、F、G展馆及办公楼、音乐厅(含室外工程及机器设备),总建筑面积102,854.01平方米,总占地面积331,608.00 平方米。截止2010年9月30日,前述资产未经审计的账面原值为83,934.09万元,账面净值为60,952.86万元,具体类别如下:

单位:万元

类别账面原值已计提的折旧、摊销或减值准备账面净值
固定资产65,028.4519,380.1645,648.30
无形资产-土地使用权18,905.643,601.0715,304.57
合计83,934.0922,981.2360,952.86

截止2010年9月30日,上述资产中的29,735.42平方米房屋建筑物及88,307平方米土地使用权用于公司6,000万元银行借款的资产抵押。对于前述资产抵押,公司正与债权银行协商,在置换资产交割前予以解除。

除上述抵押事项外,会展整体资产不存在其他抵押、质押或者其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(2)运营情况

长春国际会展中心的相关资产产权均在公司名下,具体运营由公司控股子公司长春国际会展中心有限公司负责,折旧及摊销由公司本部承担。由于北方气候寒冷,会展资产每年闲置期较长,资产使用效率较低,近三年来公司会展业务年均亏损额2,800万元以上,给公司经营带来了沉重的压力。

2、长春国际会展中心有限公司95%股权

(1)会展公司简介

会展公司成立于2001年6月26日,注册资本为人民币1000万元,法定代表人为李臣,住所为长春经济技术开发区会展大街100号,主营业务为会展服务。

(2)会展公司股权结构情况

股东名称出资金额(万元)出资比例
长春经开(集团)股份有限公司95095%
长春东南开发建设有限公司505%
合计1000100%

(3)会展公司95%股权的权属状况

本公司持有的会展公司95%股权不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

2010年11月8日,会展公司的另一股东长春东南开发建设有限公司已出具放弃优先认购权声明。

(4)最近年及一期的财务指标

单位:万元

项目2010年9月30日

(未审计)

2009年12月31日

(经审计)

2008年12月31日

(经审计)

资产总额4,435.732,807.262,347.31
负债总额4,898.653,307.192,727.34
资产净额-462.92-499.93-380.03
 2010年1-9月(未审计)2009年度(经审计)2008年度(经审计)
营业收入1,769.472,037.491,621.54
净利润37.01-119.8941.60

本次置换后,会展公司将不再纳入上市公司合并报表范围内。2010年1月,公司控股子公司长春经济技术开发区工程电气安装有限公司以相关资产为会展公司1,000万元银行借款提供抵押,借款期限为2010年1月5日至2013年1月4日。对该项抵押,公司将与债权银行、会展公司协商解除该项抵押或者由会展公司(或国资集团)提供相应的反担保。

除上述抵押外,公司不存在其他为会展公司提供担保或委托其理财的情况。

(5)会展公司运营情况

会展公司运营情况详见本节之“1、会展整体资产”之“(2)运营情况”

3、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权

(1)经开热力简介

经开热力成立于2000年3月2日,注册资本为人民币25,600万元,法定代表人为孙成龙,住所为长春经济技术开发区秦皇岛路1号,主营业务为热力生产销售。

(2)经开热力股权情况

股东名称出资金额(万元)出资比例
长春经开(集团)股份有限公司25,598.599.99%
长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会1.50.01%
合计25,600100%

本公司持有的经开热力99.99%股权不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

2010年11月8日,经开热力的另一股东长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会已出具放弃优先认购权声明。

(3)最近二年及一期的财务指标

单位:万元

项目2010年9月30日

(未审计)

2009年12月31日

(经审计)

2008年12月31日(经审计)
资产总额37,687.0837,654.0344,286.40
负债总额22,876.8618,992.7724,063.13
资产净额14,810.2218,661.2620,223.27
 2010年1-9月(未审计)2009年度(经审计)2008年度(经审计)
营业收入9,776.3614,489.1513,357.34
净利润-3,851.04-1,562.01-312.61

本次置换后,经开热力将不再纳入上市公司合并报表范围内。

2010年1月,公司控股子公司长春经济技术开发区开发大厦物业管理处以相关资产为经开热力2,000万元银行借款提供抵押,借款期限为2010年1月5日至2013年1月4日。对该项抵押,公司将与债权银行、经开热力协商解除该项抵押或者由会展公司(或国资集团)提供相应的反担保。

2010年7月,公司为经开热力最高额为4,000万元的银行借款提供连带责任保证,保证额度有效期为2010年7月15日至2011年8月15日,截止2010年9月30日 该保证合同项下借款余额为4,000万元。对该项担保,公司将与债权银行、经开热力协商解除该项或者由经开热力(或国资集团)提供相应的反担保。

除上述担保外,公司不存在其他为经开热力提供担保或委托其理财的情况。

(4)运营情况

受管网老化、燃料大幅涨价及寒冬等因素影响,经开热力自2008年以来连年亏损,且亏损额逐年上升,2010年1-9月净利润为-3,851.04万元。

4、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权

(1)兴隆热力简介

兴隆热力成立于2007年7月16日,注册资本为人民币1000万元,法定代表人为高学慧,住所为长春经济技术开发区昆山路1451号,主营业务为热供应。

(2)兴隆热力股权情况

本公司持有的兴隆热力100%股权不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(3)最近二年及一期的财务指标 单位:万元

项目2010年9月30日

(未审计)

2009年12月31日(经审计)2008年12月31日

(经审计)

资产总额9,791.325,394.795,157.08
负债总额8,813.544,340.574,343.85
资产净额977.781,054.22813.23
 2010年1-9月(未审计)2009年度(经审计)2008年度(经审计)
营业收入211.37237.48194.34
净利润-76.44240.99-159.55

本次置换后,兴隆热力将不再纳入上市公司合并报表范围内。本公司不存在为兴隆热力提供担保或委托其理财的情况。

(4)运营情况

兴隆热力仍处于建设期,预计2010年11月底方能开始规模供热,受供热面积不足及燃料涨价等因素影响,预计在开始规模供热后短期难以实现盈亏平衡。

5、拟置出资产与上市公司之间资金往来余额及处理措施

截止2010年9月30日,公司及置出范围之外的其他子公司合计应付会展公司2,393.33 万元,合计应付经开热力 8,394.90万元,应收兴隆热力7,794.39万元。公司将与各置出公司及国资集团协商,在不影响本次资产置换和保障上市公司利益的前提下,尽快结清上述资金往来余额。

(二)拟置入资产的情况

拟置入资产为国资集团所持有的吉林省六合房地产开发有限公司100%股权,具体情况如下:

1、六合地产的基本情况

六合地产成立于2009年8月13日,住所为长春经济技术开发区自由大路5188号,法定代表人为张在茂,注册资本96,210万元,经营范围为房地产开发、销售。

根据六合地产截止2010年9月30日未经审计的财务报表,六合地产资产总额为136,954.06万元,负债总额为40,800万元,资产净额为 96,154.06万元,2010年1-9月营业收入为0,净利润为-55.94万元。

国资集团持有的六合地产100%股权不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

六合地产不存在对外提供担保或委托理财的情况。

2、六合地产的主要资产

六合地产主要资产为土地使用权,具体如下:

单位:平方米

序号宗地编号面积用途建筑总面积出让年限
153-102-141106,019其他普通商品住房用地9.0116公顷,其他商服用地1.5903公顷。212,0382010年9月13日—2060年9月13日
253-102-14262,422其他普通商品住房用地5.3059公顷,其他商服用地0.9363公顷。124,8442010年9月13日—2060年9月13日
353-102-14334,363其他普通商品住房用地2.9209公顷,其他商服用地0.5154公顷。44,6722010年9月13日—2060年9月13日
453-102-14685,645其他普通商品住房用地7.2798公顷,其他商服用地1.2847公顷。171,2902010年9月27日—2060年9月27日
553-102-147144,613其他普通商品住房用地12.2921公顷,其他商服用地2.1692公顷。289,2262010年9月27日—2060年9月27日
合计433,062 842,070 

截止2010年11月8日,上述1-4号宗地的土地出让金已缴纳完毕,第5号宗地土地出让金已缴纳35,800万元,尚欠10,000万元。土地使用权证正在办理过程中,国资集团及六合地产承诺在本次资产置换的评估工作完成前,缴纳完毕剩余土地出让金及取得上述地块的土地使用权证。

(三)置换资产的预计评估值情况

采取重置成本法对本次置换资产的价值进行了预估,具体如下:

资产名称2010年9月30日账面资产净额(万元)预估值(万元)增值率
拟置入资产:96,154.0699,6883%
六合地产100%股权96,154.0699,6883%
拟置出资产:76,278.0899,00029.79%
会展整体资产60,952.8684,00037.81%
会展公司95%股权-462.920-
经开热力99.99%股权14,810.2214,000-5.47%
兴隆热力100%股权977.781,0002.27%

四、本次资产置换框架协议的主要内容

(一)资产置换双方

长春经开(集团)股份有限公司与长春经开国资控股集团有限公司。

(二)置换资产的范围

1、长春经开置出资产

(1)会展资产;

(2)长春国际会展中心有限公司95%股权;

(3)长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权;

(4)长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权。

2、长春经开置入资产

吉林省六合房地产开发有限公司100%股权

(三)交易价格的确定

资产置换双方各自聘请具有证券业务资格的审计、评估机构分别对各自标的资产进行审计、评估,分别出具审计报告和评估报告,在评估值的基础上协商确定置换资产的交易价格,差额部分由资产交易价格低的一方以现金方式补足。

(四)审计、评估基准日

本次审计、评估基准日为2010年9月30日。

(五)审计、评估基准日至资产交割日期间置换资产的损益处理

1、长春经开置出资产的损益由国资集团承担和享有;

2、长春经开置入资产的损益由长春经开承担和享有。

(六)人员安排

置换资产原有人员采取“人随资产走”的原则,按照《劳动合同法》等相关法律法规和政策的规定进行妥善安排。

五、本次资产置换的目的和对公司的影响

(一)本次资产置换的目的

本次资产置换交易是长春经济技术开发区管委会为了提高公司资产质量,优化公司主营业务资产结构,提升公司的竞争能力和持续盈利能力而实施的资产重组。通过剥离亏损资产和业务,注入盈利潜力大的优良资产,推动上市公司主营业务的快速增长壮大。

(二)对主营业务的影响

通过资产置换,剥离了经营亏损的热力及会展业务,置入了商住房地产开发业务,改变了公司以往主营业务分散及盈利能力低下的局面。置换后公司主营业务将在原有的一级土地委托开发及工程承建业务基础上,增加盈利潜力大的商住房地产开发业务,土地一二级联动开发能够有效提高公司主营业务的核心竞争力和盈利能力。

(三)对财务状况、盈利能力的影响

本次资产置换将导致公司的财务报表合并范围发生变化,合并报表范围将减少会展公司、经开热力、兴隆热力三家控股子公司,将增加六合地产一家控股子公司。

由于客观因素影响,本次拟置出的资产和业务近年来一直处于亏损状态,且亏损局面在相当长的时期内难以扭转。本次拟置入的资产为盈利潜力较大的商住土地资产,将有效提高公司资产质量,优化公司资产结构,提高公司资产的流动性,大幅增加主营业务收入,提升公司盈利能力。

(四)对关联交易和同业竞争的影响

本次资产置换不构成关联交易,资产置换完成后,不会增加新的关联交易。

本次资产置换不涉及控股股东及实际控制人的变更,不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

公司控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司主营业务为高技术风险投资、证券战略投资、实业投资项目融投资、企业收购等,本次资产置换后,不会与控股股东产生同业竞争。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议;

2、经与会监事签字确认的监事会决议;

3、《资产置换框架协议》;

4、置出、置入资产的财务报表。

长春经开(集团)股份有限公司董事会

二○一○年十一月十日

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